Nghị định 296/2026/NĐ-CP (nd296) do Chính phủ ban hành ngày 23/7/2026, có hiệu lực ngay từ ngày ký, gồm 22 điều sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP (nd168) về đăng ký doanh nghiệp. Các thay đổi lớn nhất gồm: bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền thành lập, thay đổi người đại diện, thành viên; tiêu chí mới xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại Điều 3; giới hạn tạm ngừng kinh doanh liên tiếp 24 tháng; và nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước mà không cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nghị định do Phó Thủ tướng Nguyễn Văn Thắng ký. Nội dung đã được hợp nhất vào Văn bản hợp nhất 29/2026/VBHN-NĐ-BTC về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên tra cứu bản hợp nhất khi cần đối chiếu toàn bộ quy định đang áp dụng.
Tóm tắt 10 điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Bảng sau tổng hợp các thay đổi đáng chú ý nhất, kèm điều khoản tương ứng của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
| # | Nội dung | Điểm mới | Căn cứ |
| 1 | Không đứng tên hộ góp vốn | Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên không được đứng tên thay người khác để góp vốn | Điều 1 khoản 1 |
| 2 | Không nộp lại giấy tờ đã có trong CSDL | Cơ quan đăng ký kinh doanh tự khai thác GCN đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, IRC, văn bản chấp thuận góp vốn… | Điều 1 khoản 2 |
| 3 | Xác thực điện tử khi ủy quyền | Người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải xác thực điện tử với các thủ tục quan trọng | Điều 2 |
| 4 | Chủ sở hữu hưởng lợi | Tiêu chí 3 tầng: sở hữu từ 25%, quyền chi phối thực tế, người quản lý cao nhất | Điều 3, Điều 4 |
| 5 | FDI không cần bản sao IRC | Thành lập doanh nghiệp trước khi cấp, điều chỉnh IRC; thay bằng cam kết tiếp cận thị trường | Điều 7 |
| 6 | Đăng ký qua mạng | Đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử; mẫu chỉ một người ký không cần ký số, tải lên | Điều 8, Điều 9 |
| 7 | Tạm ngừng kinh doanh | Mỗi lần tối đa 12 tháng, liên tiếp tối đa 24 tháng; phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc | Điều 11 |
| 8 | Giải thể công ty cổ phần | Kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông; thông tin cổ đông lưu 06 năm sau giải thể | Điều 6, Điều 13 |
| 9 | Bản dịch giấy tờ nước ngoài | Thay “bản dịch công chứng” bằng “bản dịch được chứng thực chữ ký người dịch” | Điều 19 khoản 1 |
| 10 | Rút ngắn thời hạn | Một số thời hạn xử lý chuyển từ 03 xuống 02 ngày làm việc | Điều 19 khoản 3 |
Điều 3 Nghị định 296/2026: tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi toàn bộ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước. Việc xác định đi theo ba tầng, chỉ chuyển sang tầng sau khi không xác định được ở tầng trước.
| Tầng | Tiêu chí | Lưu ý |
| 1. Sở hữu | Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên | Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu từ 25% đều là chủ sở hữu hưởng lợi; công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh |
| 2. Chi phối thực tế | Cá nhân có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hoặc chủ tịch HĐQT, HĐTV, Giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư; tổ chức lại, giải thể | Áp dụng khi không có ai đạt tầng 1 hoặc có căn cứ cho thấy người ở tầng 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi |
| 3. Người quản lý | Một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp | Không áp dụng với cá nhân đại diện vốn nhà nước |
Theo Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa Điều 18), doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng, rồi kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thứ tự ba tầng trên. Với cơ cấu có thỏa thuận pháp lý, chủ sở hữu hưởng lợi xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền. Doanh nghiệp FDI có công ty mẹ nhiều tầng ở nước ngoài cần đặc biệt lưu ý yêu cầu truy đến cá nhân cuối cùng này.
Xác thực điện tử khi ủy quyền đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa khoản 5 Điều 12), cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử mới được cấp đăng ký khi thực hiện các thủ tục sau.
- Đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH.
- Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không niêm yết, không đăng ký giao dịch chứng khoán.
- Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh.
Nếu xác thực bị gián đoạn, người ủy quyền xác thực sau khi được cấp đăng ký; nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền, cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo. Người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử (thường gặp với nhà đầu tư nước ngoài) thì hồ sơ kèm bản sao căn cước, hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế hộ chiếu còn hiệu lực.
Điểm mới cho nhà đầu tư nước ngoài
Với nhà đầu tư nước ngoài, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hai thay đổi đáng chú ý. Thứ nhất, Điều 7 bổ sung khoản 6 Điều 24: khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao IRC, thay vào đó giấy đề nghị có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp vẫn cần nắm khi nào cần xin IRC và điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hoàn tất thủ tục đầu tư sau đó.
Thứ hai, Điều 19 khoản 1 thay yêu cầu “bản dịch tiếng Việt công chứng” bằng “bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch” đối với giấy tờ nước ngoài. Ngoài ra, Điều 10 bổ sung giấy tờ chứng minh việc góp vốn khi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ và hợp đồng tặng cho cổ phần vào hồ sơ thay đổi cổ đông. Sự khác biệt giữa hai loại hình doanh nghiệp được phân tích thêm tại bài so sánh công ty FDI và công ty Việt Nam.
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng theo quy định mới
Theo Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa Điều 39), người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình khác nhau tùy người nộp.
| Người nộp | Cách thực hiện |
| Người có thẩm quyền ký | Kê khai trên hệ thống; giấy đề nghị, thông báo chỉ yêu cầu người nộp ký thì không cần ký số, ký tay hay tải lên; các giấy tờ khác và mẫu nhiều người ký phải ký số hoặc ký trực tiếp, chuyển thành văn bản điện tử để tải lên |
| Người được ủy quyền | Kê khai và tải toàn bộ giấy tờ đã ký số hoặc ký trực tiếp dưới dạng văn bản điện tử |
Sau đó người nộp thanh toán phí, lệ phí (nếu có) và xác thực điện tử để gửi hồ sơ, nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử. Hồ sơ qua mạng có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy (Điều 8). Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chỉ yêu cầu bổ sung bản sao giấy tờ khi không khai thác được hoặc thông tin trong cơ sở dữ liệu không đầy đủ, chính xác.
Tạm ngừng kinh doanh tối đa 24 tháng và nghĩa vụ xác nhận
Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa Điều 60) siết chặt thủ tục tạm ngừng kinh doanh với các mốc sau.
- Gửi thông báo tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước hạn hoặc tiếp tục tạm ngừng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày thực hiện.
- Mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng; tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng.
- Thông báo tạm ngừng phải có số điện thoại và email của người đại diện theo pháp luật.
- Trong thời gian tạm ngừng, nếu có thay đổi thông tin đăng ký thì vẫn phải đăng ký, thông báo thay đổi.
- Trong 05 ngày làm việc sau khi hết hạn tạm ngừng, người đại diện phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trên hệ thống.
Nếu không xác nhận, trong 10 ngày làm việc cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và thông báo cơ quan thuế; quá 06 tháng kể từ hạn báo cáo mà doanh nghiệp không báo cáo thì bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải làm thủ tục giải thể.
Quy định chuyển tiếp của Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Điều 20 và Điều 21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP xử lý các trường hợp phát sinh trước ngày 23/7/2026 như sau.
| Trường hợp | Cách áp dụng |
| Hồ sơ giải thể, tạm ngừng tiếp nhận trước 23/7/2026 nhưng chưa được chấp thuận | Giải quyết theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP |
| Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh khác tiếp nhận trước 23/7/2026 | Giải quyết theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Doanh nghiệp đã tạm ngừng, tổng thời gian liên tiếp chưa quá 24 tháng | Được tiếp tục tạm ngừng nhưng tổng thời gian, gồm cả phần trước 23/7/2026, không quá 24 tháng |
| Doanh nghiệp đã tạm ngừng liên tiếp quá 24 tháng | Không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng khi hết thời hạn đã thông báo gần nhất |
| Nghĩa vụ xác nhận tiếp tục kinh doanh | Áp dụng với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng từ 23/7/2026 |
Lưu ý của MAN khi áp dụng Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Từ thực tế hỗ trợ khách hàng, MAN – Master Accountant Network lưu ý doanh nghiệp một số điểm.
- Rà soát ngay chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí 3 tầng, đặc biệt với doanh nghiệp FDI có công ty mẹ nhiều cấp hoặc nhóm cổ đông là người thân.
- Nhà đầu tư nước ngoài chưa có tài khoản định danh điện tử cần chuẩn bị bản sao hộ chiếu còn hiệu lực khi ủy quyền.
- Doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh nên tính lại tổng thời gian liên tiếp để tránh vượt 24 tháng và đặt lịch nhắc xác nhận trong 05 ngày làm việc.
- Không tự ý bỏ giấy tờ khỏi hồ sơ khi chưa chắc cơ quan đăng ký khai thác được dữ liệu; theo dõi thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần làm gì sau Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Nghị định 296/2026/NĐ-CP đẩy mạnh đăng ký doanh nghiệp điện tử nhưng cũng đặt thêm nghĩa vụ về xác thực, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và quản lý thời gian tạm ngừng. Doanh nghiệp nên cập nhật quy trình nội bộ, rà soát cơ cấu sở hữu và chuẩn bị tài khoản định danh cho người liên quan trước khi làm thủ tục. Cần hỗ trợ đăng ký, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành lập doanh nghiệp trọn gói hay thay đổi giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp có thể liên hệ MAN.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp về Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành và có hiệu lực thi hành từ ngày 23/7/2026, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định gì?
Điều 3 sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo 3 tầng: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; nếu không có thì cá nhân có quyền chi phối thực tế; nếu vẫn không có thì người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Tạm ngừng kinh doanh tối đa bao lâu theo Nghị định 296?
Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng. Thời gian đã tạm ngừng trước 23/7/2026 được tính vào tổng 24 tháng.
Hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh doanh nghiệp phải làm gì?
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy định này áp dụng với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng từ ngày 23/7/2026.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước có cần nộp bản sao IRC không?
Không. Theo Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi làm thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ không bao gồm bản sao IRC; giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Giấy tờ nước ngoài có còn phải dịch công chứng không?
Theo khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cụm từ “bản dịch tiếng Việt công chứng” tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được thay bằng “bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch”.
