Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), tập trung vào việc hoàn thiện quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), mở rộng đối tượng hưởng ưu đãi đầu tư và đơn giản hóa thủ tục điều chỉnh dự án. Dưới đây là 5 điểm mới quan trọng nhất mà nhà đầu tư và bộ phận pháp chế doanh nghiệp cần nắm rõ.
Lưu ý cập nhật: Nghị định 96/2026/NĐ-CP không còn là dự thảo — văn bản đã được Chính phủ ban hành chính thức ngày 31/3/2026 và có hiệu lực thi hành ngay từ ngày ký, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP (đã qua sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP). Bài viết dưới đây trình bày đúng nội dung chính thức của Nghị định, không còn ở dạng dự kiến/đề xuất.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế văn bản nào?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế toàn bộ Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP), nhằm đồng bộ với khung pháp lý mới của Luật Đầu tư 2025. Đối với hồ sơ dự án đầu tư đang xử lý dở dang tại thời điểm Nghị định có hiệu lực, nguyên tắc chuyển tiếp áp dụng như sau:
- Hồ sơ đã nộp và được tiếp nhận hợp lệ trước ngày 31/3/2026 tiếp tục được giải quyết theo quy định tại thời điểm nộp hồ sơ
- Nếu quy định mới thuận lợi hơn cho nhà đầu tư, doanh nghiệp được quyền lựa chọn áp dụng quy trình mới
- Các ưu đãi đầu tư đang được hưởng theo giấy chứng nhận cũ tiếp tục được bảo đảm cho thời gian hoạt động còn lại của dự án
Điểm mới 1: Bổ sung 4 trường hợp dừng giải quyết hồ sơ đầu tư
Theo khoản 2 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, việc dừng giải quyết hồ sơ, từ chối cấp, điều chỉnh Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các văn bản hành chính khác về đầu tư được thực hiện bằng văn bản trong các trường hợp:
- Nhà đầu tư không sửa đổi, bổ sung nội dung, thành phần hồ sơ
- Nhà đầu tư không giải trình theo yêu cầu trong thời hạn đã thông báo
- Nội dung đề xuất, điều chỉnh dự án hoặc đề nghị cấp, điều chỉnh không đáp ứng yêu cầu, điều kiện
- Nộp hồ sơ sau thời gian quy định khi có từ 02 nhà đầu tư trở lên cùng nộp hồ sơ hợp lệ đề nghị thực hiện dự án đầu tư tại một địa điểm
So với quy định cũ tại Điều 6 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (chỉ có 2 trường hợp: không sửa đổi bổ sung hồ sơ và không giải trình theo yêu cầu), Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã mở rộng thêm 2 trường hợp mới liên quan đến nội dung hồ sơ không đạt yêu cầu và tình huống nhiều nhà đầu tư cùng cạnh tranh một địa điểm.
Điểm mới 2: Điều kiện áp dụng hình thức nộp hồ sơ trực tuyến
Theo khoản 3 Điều 6, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ liên quan đến hoạt động đầu tư theo hình thức trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính công ích. Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến chỉ được thực hiện nếu Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư hoặc Hệ thống thông tin giải quyết thủ tục đầu tư kinh doanh đáp ứng yêu cầu khai thác, vận hành.
Đây là điểm khác biệt so với quy định cũ tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP, vốn ấn định sẵn 3 hình thức nộp hồ sơ (trực tiếp, trực tuyến, bưu chính công ích) mà không đặt điều kiện. Nói cách khác, việc nộp hồ sơ trực tuyến hiện nay phụ thuộc vào tình trạng vận hành thực tế của hệ thống, không phải lúc nào cũng khả dụng mặc định.
Điểm mới 3: Mở rộng đối tượng hưởng ưu đãi đầu tư
Theo Điều 19 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các đối tượng sau được bổ sung vào diện hưởng ưu đãi đầu tư:
- Doanh nghiệp công nghệ cao, doanh nghiệp khoa học và công nghệ, tổ chức khoa học và công nghệ
- Dự án có chuyển giao công nghệ thuộc Danh mục công nghệ khuyến khích chuyển giao
- Cơ sở ươm tạo công nghệ và cơ sở ươm tạo doanh nghiệp khoa học và công nghệ
- Doanh nghiệp sản xuất, cung cấp công nghệ, thiết bị, sản phẩm và dịch vụ phục vụ yêu cầu bảo vệ môi trường đáp ứng điều kiện
- Doanh nghiệp công nghệ chiến lược
- Trung tâm nghiên cứu và phát triển công nghệ cao; trung tâm nghiên cứu và phát triển công nghệ chiến lược
- Cơ sở ươm tạo công nghệ cao, công nghệ chiến lược, ươm tạo doanh nghiệp công nghệ cao, doanh nghiệp công nghệ chiến lược
- Cơ sở công nghiệp quốc phòng nòng cốt, cơ sở công nghiệp an ninh nòng cốt
- Dự án phát triển cụm liên kết ngành, chuỗi giá trị, thu hút đầu tư quản trị hiện đại, có giá trị gia tăng cao, tác động lan tỏa, kết nối chuỗi sản xuất và cung ứng toàn cầu
- Dự án thuộc Danh mục các công trình, dự án quan trọng quốc gia, trọng điểm ngành do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt
Danh mục này mở rộng đáng kể so với quy định cũ, tập trung ưu tiên các lĩnh vực công nghệ cao, đổi mới sáng tạo và chuỗi cung ứng chiến lược — phù hợp với định hướng thu hút FDI chất lượng cao. Nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến điều kiện góp vốn, mua cổ phần nên tham khảo thêm bài viết Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bao nhiêu thì phải xin IRC.
Điểm mới 4: Thêm trường hợp không phải điều chỉnh chủ trương đầu tư
Theo Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các trường hợp sau không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư:
- Thay đổi thông tin về địa điểm đầu tư do sắp xếp đơn vị hành chính
- Thay đổi diện tích sử dụng đất nhưng vẫn ở địa điểm đã được phê duyệt
- Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư do chậm được bàn giao đất
Quy định này giúp giảm đáng kể thủ tục hành chính cho các trường hợp thay đổi mang tính kỹ thuật, hành chính, không làm thay đổi bản chất của dự án — đặc biệt có ý nghĩa trong bối cảnh nhiều địa phương đang thực hiện sắp xếp đơn vị hành chính.
Điểm mới 5: Cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC
Đây là thay đổi có tác động lớn nhất đến nhà đầu tư nước ngoài. Căn cứ khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — thay vì bắt buộc phải có IRC trước như quy định cũ. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải:
- Hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh
- Chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Đặc biệt, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Để hiểu rõ hơn sự khác biệt giữa hai loại giấy tờ này, tham khảo thêm bài viết IRC và ERC khác nhau thế nào.
Bảo đảm ưu đãi đầu tư khi pháp luật thay đổi
Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định cụ thể về bảo đảm ưu đãi đầu tư trong trường hợp thay đổi pháp luật: nếu văn bản quy phạm pháp luật được ban hành làm thay đổi ưu đãi đầu tư đang áp dụng đối với nhà đầu tư trước thời điểm văn bản đó có hiệu lực, nhà đầu tư được bảo đảm thực hiện ưu đãi đầu tư theo quy định tại Điều 12 Luật Đầu tư 2025. Quy định này giúp nhà đầu tư yên tâm hơn khi lập kế hoạch tài chính dài hạn cho dự án.
Doanh nghiệp cần làm gì trước những thay đổi này
- Rà soát lại toàn bộ hồ sơ pháp lý dự án hiện tại, đặc biệt các điều khoản về tiến độ góp vốn, thời hạn hoạt động và nghĩa vụ báo cáo giám sát đầu tư định kỳ
- Đánh giá xem doanh nghiệp có thuộc diện được bổ sung ưu đãi đầu tư theo Điều 19 hay không để chủ động nộp hồ sơ điều chỉnh nếu có lợi
- Với nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thành lập tổ chức kinh tế: cân nhắc lựa chọn giữa trình tự “cấp IRC trước” truyền thống và trình tự “thành lập doanh nghiệp trước” mới theo Điều 72
Tham vấn ý kiến chuyên môn từ các tổ chức tư vấn có kinh nghiệm để có phương án xử lý hồ sơ tối ưu nhất — xem thêm dịch vụ Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) của MAN.
Kết luận
Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã chính thức có hiệu lực và mang lại nhiều thay đổi thực chất cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam — từ việc mở rộng đối tượng ưu đãi, đơn giản hóa thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư, đến cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC. Doanh nghiệp cần cập nhật đúng nội dung chính thức (không còn ở dạng dự thảo) để tận dụng các quy định thuận lợi và tránh áp dụng nhầm quy trình cũ. Để được hỗ trợ rà soát hồ sơ và tư vấn giải pháp tuân thủ toàn diện, doanh nghiệp có thể liên hệ MAN – Master Accountant Network.
Nguồn tham khảo
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP (văn bản được thay thế).
- Cổng thông tin điện tử Chính phủ (vanban.chinhphu.vn).
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào?
Nghị định được ban hành và có hiệu lực thi hành từ ngày 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP (đã sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP).
Doanh nghiệp có bắt buộc phải nộp hồ sơ đầu tư online hoàn toàn không?
Không. Nhà đầu tư có thể chọn nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính công ích. Hình thức trực tuyến chỉ khả dụng khi Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đáp ứng yêu cầu vận hành tại thời điểm nộp hồ sơ.
Có bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũ khi Nghị định mới có hiệu lực không?
Không. Các dự án đã được cấp IRC hợp lệ trước ngày 31/3/2026 không bắt buộc điều chỉnh, trừ khi doanh nghiệp phát sinh thay đổi nội dung dự án hoặc chủ động nộp hồ sơ để áp dụng chính sách ưu đãi mới có lợi hơn.
Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải xin IRC trước khi thành lập công ty không?
Không còn bắt buộc. Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập.
Làm thế nào để tra cứu văn bản gốc của Nghị định 96/2026/NĐ-CP?
Nhà đầu tư có thể tra cứu trực tiếp tại Cổng thông tin điện tử Chính phủ hoặc Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật (vbpl.vn) để xem toàn văn, ngày ký ban hành và các văn bản sửa đổi, bổ sung liên quan (nếu có).
