Nghị định 96/2026/NĐ-CP là nghị định của Chính phủ quy định chi tiết Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, ban hành và có hiệu lực ngày 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Văn bản gồm 8 chương, 112 điều, điều chỉnh thủ tục cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ưu đãi đầu tư, ký quỹ, tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài và các quy định chuyển tiếp.
Nội dung được sắp xếp theo đúng mục lục nghị định để người đọc tra nhanh điều khoản cần dùng, kèm các điểm khác so với Nghị định 31/2021/NĐ-CP và những việc doanh nghiệp FDI nên rà soát ngay.
Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế văn bản nào
Theo Điều 111 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ba văn bản hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực là Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2020, Nghị định 19/2025/NĐ-CP về thủ tục đầu tư đặc biệt và Nghị định 239/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Nghị định mới có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026.
Một điểm cần lưu ý là Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/3/2026, trong khi nghị định hướng dẫn được ký ngày 31/3/2026. Hồ sơ phát sinh trong khoảng một tháng này được giải quyết theo Luật và các quy định chuyển tiếp, vì vậy doanh nghiệp có hồ sơ nộp trong tháng 3/2026 nên đối chiếu kỹ văn bản trả lời của cơ quan đăng ký đầu tư. Nội dung chi tiết của văn bản bị thay thế được giữ lại tại bài Nghị định 31/2021/NĐ-CP để tra cứu hồ sơ cũ.
Điều 11 về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và Điều 12 về rà soát, công bố điều kiện đầu tư kinh doanh có hiệu lực muộn hơn, từ ngày 01/7/2026, trùng với thời điểm danh mục ngành nghề có điều kiện mới của Luật Đầu tư 2025 được áp dụng.
Mục lục Nghị định 96/2026/NĐ-CP
Nghị định 96/2026/NĐ-CP gồm 8 chương với 112 điều, trong đó Chương IV về thực hiện dự án đầu tư dài nhất với 46 điều. Bảng sau giúp xác định nhanh chương và điều cần tra theo từng nhu cầu.
| Chương | Tên chương | Điều | Nội dung chính cần tra |
| I | Quy định chung | 1 đến 9 | Phạm vi, nguyên tắc, dừng giải quyết hồ sơ, hình thức nộp hồ sơ |
| II | Ngành, nghề đầu tư kinh doanh | 10 đến 18 | Ngành có điều kiện (Điều 11, 12); hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 15 đến 18) |
| III | Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư | 19 đến 25 | Đối tượng, nguyên tắc, địa bàn, thủ tục áp dụng ưu đãi |
| IV | Thực hiện dự án đầu tư | 26 đến 71 | Ký quỹ (26, 27); cấp IRC (38, 39, 42, 43); cấp lại (44); thủ tục đặc biệt (46 đến 50); điều chỉnh (51 đến 64); chấm dứt (65 đến 69) |
| V | Thành lập tổ chức kinh tế và hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài | 72 đến 80 | Thành lập tổ chức kinh tế trước hoặc sau IRC (Điều 72) |
| VI | Xúc tiến đầu tư | 81 đến 90 | Chương trình, hoạt động xúc tiến đầu tư |
| VII | Quản lý nhà nước về đầu tư | 91 đến 98 | Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, chế độ báo cáo |
| VIII | Điều khoản thi hành | 99 đến 112 | Sửa đổi văn bản liên quan (99); chuyển tiếp (100 đến 110); hiệu lực (111) |
Điều 99 đồng thời sửa đổi một số nghị định liên quan, trong đó có quy định về thời hạn báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư, nội dung được phân tích tại bài báo cáo giám sát đầu tư.
Điểm mới so với Nghị định 31/2021/NĐ-CP
So với Nghị định 31/2021/NĐ-CP, văn bản mới thay đổi rõ nhất ở năm nhóm: căn cứ dừng giải quyết hồ sơ, điều kiện nộp hồ sơ trực tuyến, đối tượng ưu đãi, thành lập tổ chức kinh tế trước Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và mở rộng thủ tục đầu tư đặc biệt.
Bốn trường hợp dừng giải quyết hồ sơ
Khoản 2 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định bốn trường hợp cơ quan có thẩm quyền dừng giải quyết hồ sơ hoặc từ chối, hủy bỏ, điều chỉnh văn bản đã cấp, so với hai trường hợp tại Điều 6 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Nhà đầu tư cần bảo đảm thông tin kê khai chính xác ngay từ đầu, vì hồ sơ có thể bị dừng ở bất kỳ bước nào khi phát hiện căn cứ.
Nộp hồ sơ trực tuyến có điều kiện
Theo khoản 3 Điều 6, hồ sơ được nộp trực tiếp, qua bưu chính công ích hoặc trực tuyến; hình thức trực tuyến chỉ áp dụng khi Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư hoặc hệ thống giải quyết thủ tục hành chính đáp ứng điều kiện vận hành. Trường hợp nộp trực tuyến không có chữ ký số, nhà đầu tư phải nộp bản giấy trong 30 ngày kể từ khi nhận thông báo hồ sơ đủ điều kiện.
Thành lập tổ chức kinh tế trước khi có IRC
Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho nhà đầu tư nước ngoài chọn một trong hai trình tự: thành lập tổ chức kinh tế trước rồi làm thủ tục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc xin Giấy chứng nhận trước rồi thành lập tổ chức kinh tế. Nếu thành lập trước, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; chỉ được bổ sung ngành nghề khác và triển khai dự án sau khi có Giấy chứng nhận. Vốn điều lệ không bắt buộc bằng vốn đầu tư của dự án. Cách phân biệt hai loại giấy tờ được giải thích tại bài IRC và ERC khác nhau thế nào, còn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương ứng theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Mở rộng đối tượng hưởng ưu đãi đầu tư
Điều 19 bổ sung các nhóm đối tượng gắn với công nghệ cao, công nghệ chiến lược, công nghệ xanh, công nghiệp quốc phòng, an ninh, chuỗi cung ứng và dự án quan trọng quốc gia. Danh mục ngành nghề ưu đãi đầu tư đặc biệt nhóm khoa học, công nghệ tăng từ 15 lên 16 ngành, theo tổng hợp của Luật Việt An.
Điều chỉnh chủ trương đầu tư
Điều 51 quy định lại các trường hợp liên quan đến thay đổi địa giới hành chính, thay đổi diện tích đất trong phạm vi địa điểm đã chấp thuận và kéo dài tiến độ do chậm bàn giao đất. Các nguồn tổng hợp hiện diễn giải khác nhau về việc những trường hợp này có phải làm thủ tục điều chỉnh chủ trương hay không [cần kiểm chứng trên văn bản gốc Điều 51].
Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Dự án tại từ hai tỉnh trở lên nộp hồ sơ cho Sở Tài chính nơi thực hiện dự án hoặc nơi đặt văn phòng điều hành.
Khoản 3 Điều 39 đặt ra sáu điều kiện cấp Giấy chứng nhận. Đây cũng là sáu điểm cơ quan đăng ký đầu tư kiểm tra khi thẩm định hồ sơ:
- Dự án không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư và điều ước quốc tế.
- Có giấy tờ hợp lệ về quyền sử dụng địa điểm hoặc thỏa thuận thuê địa điểm.
- Phù hợp quy hoạch theo khoản 7 Điều 32.
- Đáp ứng suất đầu tư trên diện tích đất và số lao động sử dụng nếu UBND cấp tỉnh có quy định.
- Với nhà đầu tư nước ngoài, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
- Với dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ, đáp ứng điều kiện sử dụng công nghệ.
Dự án đã triển khai được thay phần đề xuất dự án bằng báo cáo tình hình thực hiện. Điều chỉnh Giấy chứng nhận với nhóm dự án này thực hiện theo Điều 56, cấp lại và hiệu đính theo Điều 44, hồ sơ trực tuyến theo Điều 42 và Điều 43. Trình tự điều chỉnh theo từng nội dung thay đổi được hướng dẫn tại bài thủ tục điều chỉnh IRC.
Thủ tục đầu tư đặc biệt
Điều 46 đến Điều 50 áp dụng cho dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Quốc hội, Thủ tướng. Nhà đầu tư nộp cam kết đáp ứng tiêu chuẩn, quy chuẩn thay cho thẩm định trước về xây dựng, môi trường, phòng cháy và được Ban quản lý cấp Giấy chứng nhận trong 15 ngày làm việc, theo tổng hợp của Luật Việt An.
Ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án
Nhà đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất phải ký quỹ hoặc có bảo lãnh ký quỹ theo Điều 26, với mức lũy tiến 3%, 2% và 1% vốn đầu tư theo khoản 2 Điều 27 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Vốn tính ký quỹ không gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và chi phí xây dựng công trình hạ tầng phải bàn giao cho Nhà nước.
| Phần vốn đầu tư | Mức ký quỹ | Ghi chú |
| Đến 300 tỷ đồng | 3% | Áp dụng lũy tiến từng phần |
| Trên 300 đến 1.000 tỷ đồng | 2% | |
| Trên 1.000 tỷ đồng | 1% | |
| Giảm 25% | Ngành nghề ưu đãi đầu tư hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế, xã hội khó khăn | |
| Giảm 50% | Ngành nghề ưu đãi đặc biệt, địa bàn đặc biệt khó khăn, hoặc ngành ưu đãi tại địa bàn khó khăn |
Ví dụ, dự án có vốn tính ký quỹ 500 tỷ đồng phải ký quỹ 9 tỷ đồng cho 300 tỷ đầu và 4 tỷ đồng cho 200 tỷ tiếp theo, tổng 13 tỷ đồng; nếu thuộc ngành nghề ưu đãi, số ký quỹ giảm 25% còn 9,75 tỷ đồng. Khoản ký quỹ được hoàn 50% khi có quyết định giao đất, cho thuê đất và giấy phép xây dựng (nếu có), phần còn lại cùng tiền lãi được hoàn khi nghiệm thu công trình; dự án bị chấm dứt theo khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư thì số chưa hoàn nộp ngân sách.
Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư
Chương III gồm Điều 19 đến Điều 25 quy định đối tượng, nguyên tắc áp dụng, xác định địa bàn và thủ tục áp dụng ưu đãi đầu tư. Thay đổi đáng chú ý là UBND cấp tỉnh xác định địa bàn ưu đãi đến cấp xã và báo cáo Bộ Tài chính, thay vì Chính phủ ban hành danh mục địa bàn như trước.
Danh mục ngành nghề ưu đãi đầu tư nhóm khoa học, công nghệ, điện tử, cơ khí, vật liệu và công nghệ thông tin có 23 ngành, nhóm môi trường và hạ tầng có 25 ngành, theo tổng hợp của Luật Việt An. Với dự án đang hưởng ưu đãi, nhà đầu tư được bảo đảm ưu đãi theo Điều 12 Luật Đầu tư 2025 khi văn bản mới thay đổi chính sách.
Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường
Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP liệt kê 23 ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành, nghề tiếp cận có điều kiện, theo tổng hợp của Luật Việt An. Nhóm chưa được tiếp cận gồm báo chí, điều tra dư luận xã hội, công chứng, giám định tư pháp, nổ mìn, khai thác hải sản và các lĩnh vực độc quyền nhà nước.
Điểm mới là mục B.56 đưa hoạt động vận hành sàn giao dịch thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử và nền tảng tích hợp vào nhóm tiếp cận có điều kiện. Nhà đầu tư nước ngoài cần đối chiếu Điều 15 đến Điều 18 và Phụ lục I trước khi chọn trình tự lập công ty hoặc góp vốn, mua cổ phần.
Quy định chuyển tiếp
Mục 2 Chương VIII gồm Điều 100 đến Điều 110 xử lý các dự án, giấy phép hình thành trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực. Nguyên tắc chung tại Điều 101 là nhà đầu tư được tiếp tục thực hiện dự án theo giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận ưu đãi, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp, các giấy tờ này có giá trị pháp lý như Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Các tình huống chuyển tiếp hay gặp và điều khoản tương ứng được tóm tắt như sau:
- Dự án theo thủ tục đầu tư đặc biệt đang thực hiện: Điều 100.
- Điều chỉnh dự án thực hiện trước ngày Luật có hiệu lực: Điều 102.
- Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập trước ngày Luật có hiệu lực: Điều 104.
- Ký quỹ của dự án đã thực hiện trước đó: Điều 105.
- Đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ giấy phép cũ: Điều 108 đến Điều 110.
Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đầu tư cũ không bắt buộc đổi sang mẫu mới nếu không có thay đổi; việc đổi thường phát sinh khi điều chỉnh dự án hoặc tách nội dung đăng ký kinh doanh khỏi giấy phép đầu tư.
Doanh nghiệp cần làm gì
Từ các hồ sơ IRC đã xử lý sau ngày 31/3/2026, đội ngũ pháp lý đầu tư của MAN – Master Accountant Network khuyến nghị doanh nghiệp FDI rà soát bốn việc:
- Cập nhật căn cứ pháp lý trong hồ sơ, hợp đồng, nghị quyết từ Nghị định 31/2021/NĐ-CP sang Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
- Với dự án mới, quyết định trình tự thành lập doanh nghiệp trước hay xin IRC trước dựa trên mức độ chắc chắn về điều kiện tiếp cận thị trường.
- Tính lại số tiền ký quỹ theo khung 3%, 2%, 1% và các mức giảm, lên kế hoạch hoàn ký quỹ theo mốc giao đất, nghiệm thu.
- Đối chiếu ngành nghề với danh mục có điều kiện từ 01/7/2026 và Phụ lục I trước khi bổ sung ngành nghề hoặc điều chỉnh dự án.
Quy trình tổng thể từ khi thành lập đến khi vận hành công ty vốn nước ngoài được trình bày tại bài quy trình mở công ty 100% vốn nước ngoài. Các thay đổi lớn ở cấp luật có tại bài Luật Đầu tư 2025 và 15 điểm mới.
Kết luận
Nghị định 96/2026/NĐ-CP là văn bản hướng dẫn trung tâm của Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ 31/3/2026 và thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Với 8 chương, 112 điều, nghị định định hình lại thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc, cơ chế thành lập doanh nghiệp FDI trước IRC với hạn 12 tháng, khung ký quỹ 3%, 2%, 1% và danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp nên tra cứu theo mục lục, tải bản gốc để đối chiếu và cập nhật hồ sơ nội bộ theo các mốc 31/3/2026 và 01/7/2026.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp
Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày nào?
Nghị định có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026; riêng Điều 11 và Điều 12 về ngành nghề kinh doanh có điều kiện có hiệu lực từ 01/7/2026, theo Điều 111.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP còn hiệu lực không?
Không. Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cùng Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP, hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực theo Điều 111 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Tải file Nghị định 96/2026/NĐ-CP ở đâu?
Bản chính thức đăng trên Hệ thống văn bản của Chính phủ tại vanban.chinhphu.vn; MAN cung cấp file PDF và Word ở hộp Tải văn bản đầu bài để tiện tra cứu.
Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bao lâu?
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo khoản 2 Điều 39.
Thành lập công ty trước IRC phải hoàn tất trong bao lâu?
Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, theo khoản 4 Điều 72; trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp chưa được triển khai dự án hoặc bổ sung ngành nghề khác.
