Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Ngày 23/07/2026, Chính phủ chính thức ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực thi hành ngay từ ngày 23/07/2026. Văn bản mới mang đến những điều chỉnh quan trọng liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ kê khai, quy trình xác thực điện tử và xử lý hồ sơ của các tổ chức kinh doanh. Các thay đổi này đòi hỏi chủ doanh nghiệp, ban điều hành, kế toán trưởng và nhân sự pháp lý phải nắm rõ để bảo đảm tuân thủ đúng pháp luật.
Bối cảnh cập nhật khung pháp lý về đăng ký doanh nghiệp
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 thay thế cho Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và Nghị định số 122/2020/NĐ-CP. Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã tạo lập khung pháp lý mới bao gồm việc bãi bỏ mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội tích hợp trong mã số doanh nghiệp, chuyển giao thẩm quyền đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về Sở Tài chính, giao thủ tục đăng ký hộ kinh doanh cho Ủy ban nhân dân cấp xã, đồng thời đưa ra khái niệm và quy trình kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Đến ngày 23/07/2026, Nghị định số 296/2026/NĐ-CP tiếp tục được ban hành nhằm sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Văn bản mới này giải quyết các vướng mắc phát sinh trong thực tiễn áp dụng, hoàn thiện quy trình dịch vụ công trực tuyến và quy định rõ ràng hơn trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp trong suốt vòng đời hoạt động.
Các quy định bổ sung mới tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP bổ sung nhiều nguyên tắc, nhiệm vụ và thủ tục hoàn toàn mới vào Nghị định số 168/2025/NĐ-CP áp dụng từ ngày 23/07/2026.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm chủ động khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Doanh nghiệp không phải nộp lại bản sao các giấy tờ đã có trong dữ liệu như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trừ trường hợp không khai thác được thông tin hoặc thông tin không đầy đủ, không chính xác thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới yêu cầu nộp bản sao để hoàn thiện hồ sơ.
Các nội dung bổ sung mới bao gồm:
- Tái sử dụng dữ liệu điện tử: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác thông tin tích hợp giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với các cơ sở dữ liệu quốc gia và chuyên ngành khác (Khoản 7 Điều 4).
- Cơ chế hồ sơ cho công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: Cho phép sử dụng các văn bản của cơ quan có thẩm quyền theo pháp luật về quản lý vốn nhà nước để thay thế một số giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Khoản 8 Điều 4).
- Lưu trữ thông tin cổ đông công ty cổ phần: Cơ quan đăng ký kinh doanh bổ sung nhiệm vụ cập nhật, lưu giữ thông tin về cổ đông của công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty giải thể (Khoản 8a Điều 21).
- Thành lập doanh nghiệp FDI trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kxhông bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng phải kèm theo bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Khoản 6 Điều 24).
- Nghĩa vụ đăng ký thay đổi trong thời gian tạm ngừng hoạt động: Doanh nghiệp và hộ kinh doanh đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh vẫn phải thực hiện đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký nếu có phát sinh (Khoản 7 Điều 60, Khoản 3 Điều 61, Khoản 5 Điều 103).
- Quy trình xác nhận tiếp tục kinh doanh và xử lý vi phạm: Trong thời hạn 05 ngày làm việc sau khi hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải gửi văn bản xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại. Nếu doanh nghiệp không gửi xác nhận, trong thời hạn 10 ngày làm việc tiếp theo, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi văn bản yêu cầu báo cáo. Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 8 Điều 60).
- Thời gian tính xử lý hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh qua mạng: Bổ sung quy định chi tiết cách tính thời hạn trả kết quả đối với các hồ sơ nộp sau giờ hành chính, ngày nghỉ hoặc ngày lễ (Khoản 4 Điều 112).
Những sửa đổi quan trọng về thủ tục và nghĩa vụ doanh nghiệp
Nghị định số 296/2026/NĐ-CP điều chỉnh trực tiếp nhiều quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP nhằm chuẩn hóa thành phần hồ sơ, quy trình xác thực và nghĩa vụ minh bạch thông tin.
Bảng tổng hợp chi tiết các điểm sửa đổi giữa hai văn bản:
| Tâm điểm | Quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Quy định sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP | Điều khoản sửa đổi |
|---|---|---|---|
| Góp vốn doanh nghiệp | Chỉ quy định người thành lập tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin kê khai (Khoản 1 Điều 4). | Bổ sung quy định bắt buộc: Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. | Điều 1 khoản 1 |
| Xác thực điện tử | Yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử chung khi thực hiện thủ tục (Khoản 5 Điều 12). | Quy định cụ thể các trường hợp bắt buộc xác thực điện tử: đăng ký thành lập, thay đổi người đại diện pháp luật, chủ sở hữu, thành viên TNHH, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (của công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán), chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh. | Điều 2 |
| Xác định Chủ sở hữu hưởng lợi | Định nghĩa đơn giản dựa trên tỷ lệ sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 25% vốn hoặc có quyền chi phối (Điều 17). | Định nghĩa chi tiết theo thứ tự ưu tiên: 1. Tỷ lệ sở hữu (trực tiếp/gián tiếp/nhóm gia đình) $\rightarrow$ 2. Quyền kiểm soát thực tế $\rightarrow$ 3. Người quản lý cao nhất. Loại trừ người đại diện phần vốn nhà nước. | Điều 3 |
| Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi | Kê khai các trường hợp cổ đông/thành viên sở hữu từ 25% vốn trở lên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên (Điều 18). | Quy định quy trình rà soát kê khai bắt buộc theo 3 cấp ưu tiên (tỷ lệ sở hữu $\rightarrow$ quyền kiểm soát thực tế $\rightarrow$ người quản lý cao nhất). Doanh nghiệp có trách nhiệm tự rà soát từng cấp. | Điều 4 |
| Thời gian tạm ngừng kinh doanh | Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng, không quy định tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp (Khoản 1 Điều 60). | Giữ quy định mỗi lần không quá 12 tháng, đồng thời bổ sung giới hạn: Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng. | Điều 11 khoản 1 |
| Dịch thuật tài liệu | Yêu cầu “bản dịch tiếng Việt công chứng” đối với các tài liệu bằng tiếng nước ngoài trong hồ sơ (Khoản 2 Điều 10). | Thay thế bằng yêu cầu “bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch”. | Điều 19 khoản 1 |
| Thời hạn xử lý một số thủ tục | Thời hạn xử lý một số thủ tục như dừng thực hiện thủ tục, cấp lại, hiệu đính thông tin… là 03 ngày làm việc. | Rút ngắn thời hạn xử lý cho các thủ tục nêu trên xuống còn 02 ngày làm việc. | Điều 19 khoản 3 |
| Hồ sơ giải thể công ty cổ phần | Yêu cầu các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp (Khoản 3 Điều 64). | Bổ sung bắt buộc nộp kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán. | Điều 13 |
| Hồ sơ đăng ký qua mạng | Quy định hồ sơ đăng ký qua mạng là “văn bản điện tử” (Khoản 1 Điều 38, Khoản 1 Điều 112). | Mở rộng hình thức hồ sơ bao gồm “văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử” nhập trực tiếp trên hệ thống mà không bắt buộc tải file đính kèm. | Điều 8, Điều 17 |
Ngoài ra, quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử đã được đơn giản hóa. Người có thẩm quyền ký không cần nộp lại các biểu mẫu đã kê khai trực tiếp trên hệ thống và thực hiện đăng nhập xác thực thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID.
Các quy định bị bãi bỏ từ ngày 23/07/2026
Theo Điều 19 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, một số quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP chính thức hết hiệu lực thi hành:
- Điều 37: Điều khoản chung về đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Khoản 2 Điều 52: Quy định về thông báo thay đổi thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Điều 111: Điều khoản chung về đăng ký hộ kinh doanh qua mạng thông tin điện tử.
- Khoản 3 Điều 124: Điều khoản sửa đổi Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
- Bãi bỏ một số cụm từ như “và danh sách người đại diện theo ủy quyền” tại khoản 3 Điều 54, “nơi đã nộp hồ sơ” tại khoản 5 Điều 95 để bảo đảm tính rõ ràng và thống nhất trong văn bản.
Góc nhìn chuyên môn từ MAN – Master Accountant Network
Phân tích chuyên môn từ MAN – Master Accountant Network chỉ ra rằng Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đặt ra yêu cầu cao hơn về tính tự giác, minh bạch và tính chính xác của dữ liệu doanh nghiệp kê khai.
Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định mới và tránh các rủi ro pháp lý phát sinh, doanh nghiệp cần chú ý thực hiện các bước sau:
- Rà soát cơ cấu vốn và chấm dứt việc đứng tên gián tiếp: Việc bổ sung hành vi cấm “đứng tên thay người khác để góp vốn” đòi hỏi các doanh nghiệp cần kiểm tra lại danh sách thành viên/cổ đông hiện hữu để chuẩn hóa thông tin chủ sở hữu thực sự.
- Xác định Chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng 3 cấp: Doanh nghiệp phải chủ động lập sơ đồ xác định Chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự: Tỷ lệ sở hữu (trực tiếp, gián tiếp, cộng gộp nhóm gia đình) $\rightarrow$ Quyền kiểm soát thực tế $\rightarrow$ Người quản lý cao nhất. Doanh nghiệp cần lưu giữ hồ sơ chứng minh căn cứ xác định này tại trụ sở.
- Quản lý chặt chẽ chuỗi thời hạn tạm ngừng kinh doanh: Cần lưu ý tổng thời hạn tạm ngừng liên tiếp không vượt quá 24 tháng. Khi hết hạn tạm ngừng, doanh nghiệp phải gửi xác nhận trong 05 ngày làm việc để tránh rơi vào quy trình xử lý vi phạm 10 ngày gửi văn bản
