Đăng ký thay đổi vốn đầu tư là thủ tục bắt buộc khi chủ doanh nghiệp tư nhân tăng hoặc giảm vốn đầu tư đã đăng ký, theo Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Chủ doanh nghiệp gửi giấy đề nghị đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, và trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan này xem xét tính hợp lệ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Riêng trường hợp giảm vốn xuống thấp hơn vốn đã đăng ký, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho phép giảm sau khi đã đăng ký.
Đăng ký thay đổi vốn đầu tư trong trường hợp nào
Chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi vốn đầu tư khi tăng hoặc giảm vốn đầu tư đã đăng ký trước đó. Khoản 1 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trong trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Quy định này gắn với quyền tăng, giảm vốn tại khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh, nhưng việc tăng, giảm phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Hai trường hợp tăng và giảm vốn có yêu cầu khác nhau về thứ tự thực hiện, như bảng sau.
| Nội dung | Tăng vốn đầu tư | Giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đã đăng ký |
| Nghĩa vụ đăng ký | Gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư theo khoản 1 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư theo khoản 1 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Thứ tự thực hiện | Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 không đặt điều kiện phải đăng ký trước | Chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Ghi sổ kế toán | Ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán | Ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán |
Như vậy, với trường hợp giảm vốn xuống dưới mức đã đăng ký, việc đăng ký thay đổi vốn đầu tư phải hoàn tất trước khi doanh nghiệp thực hiện giảm vốn.
Trình tự đăng ký thay đổi vốn đầu tư theo Nghị định 168
Khoản 2 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xử lý hồ sơ trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Quá trình xử lý gồm ba bước chính.
| Bước | Nội dung | Thời hạn |
| 1. Nộp hồ sơ | Chủ doanh nghiệp tư nhân gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính | Khi tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký |
| 2. Tiếp nhận | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ | Sau khi tiếp nhận hồ sơ |
| 3. Xử lý kết quả | Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung | 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ |
Khi nhận thông báo hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp cần sửa đổi, bổ sung đúng các nội dung được nêu trong văn bản của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân được đăng ký thế nào
Theo khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ các thành phần sau:
- Số vốn bằng Đồng Việt Nam;
- Số vốn bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi;
- Số vốn bằng vàng;
- Số vốn bằng tài sản khác, kèm loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
Cách ghi chi tiết này cũng là cơ sở để đối chiếu khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn đầu tư sau này.
Toàn bộ vốn và tài sản phải ghi vào sổ kế toán, báo cáo tài chính
Khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Như vậy, phạm vi ghi chép không chỉ gồm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp mà còn gồm vốn vay và tài sản thuê được dùng cho hoạt động kinh doanh.
Chủ doanh nghiệp tư nhân thuê Tổng giám đốc vẫn chịu trách nhiệm
Theo khoản 2 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp thuê người điều hành, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 190 cũng quy định chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh và việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế, thực hiện nghĩa vụ tài chính khác. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp trước Trọng tài, Tòa án và trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định. Vì vậy, quyết định tăng, giảm vốn đầu tư và việc đăng ký thay đổi vốn đầu tư vẫn thuộc trách nhiệm của chủ doanh nghiệp, kể cả khi đã thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Lưu ý của MAN khi đăng ký thay đổi vốn đầu tư
Từ các quy định trên, đội ngũ chuyên môn MAN – Master Accountant Network lưu ý chủ doanh nghiệp tư nhân và kế toán một số điểm dễ sai sót:
- Giảm vốn trên sổ sách trước khi đăng ký. Khi giảm xuống thấp hơn vốn đã đăng ký, khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho phép giảm sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Bỏ qua đăng ký khi tăng vốn. Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư cho cả trường hợp tăng và giảm vốn đầu tư đã đăng ký.
- Không ghi sổ kế toán việc tăng, giảm vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu việc tăng, giảm vốn đầu tư phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán, nên kế toán cần cập nhật ngay khi có thay đổi.
- Kê khai thiếu chi tiết vốn bằng tài sản khác. Phần vốn này phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
- Nộp sai nơi. Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên đối chiếu số vốn đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện hành với sổ kế toán để thống nhất số liệu. Với doanh nghiệp cần hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, MAN cung cấp dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh, còn cá nhân đang chuẩn bị mở loại hình này có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp tư nhân.
Chủ động đăng ký thay đổi vốn đầu tư khi tăng, giảm vốn
Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 cho thấy đăng ký thay đổi vốn đầu tư là nghĩa vụ đi kèm quyền tăng, giảm vốn của chủ doanh nghiệp tư nhân, với thời hạn xử lý 01 ngày làm việc. Chủ doanh nghiệp nên thực hiện đăng ký ngay khi có thay đổi, đặc biệt hoàn tất đăng ký trước khi giảm vốn xuống dưới mức đã đăng ký, đồng thời ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Toàn văn quy định có thể tra cứu tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Chứng chỉ hành nghề: Kiểm toán viên CPA Việt Nam
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Câu hỏi thường gặp về đăng ký thay đổi vốn đầu tư
Đăng ký thay đổi vốn đầu tư nộp ở đâu?
Chủ doanh nghiệp tư nhân gửi giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn đầu tư đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo khoản 1 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Thời hạn xử lý hồ sơ thay đổi vốn là bao lâu?
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ, theo khoản 2 Điều 48 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Vốn vay của doanh nghiệp tư nhân có phải ghi vào báo cáo tài chính không?
Có. Khoản 2 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh doanh phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
