成立一家只有两名成员的有限责任公司，其注册文件中应包含哪些文件？

Cá nhân, tổ chức muốn thành lập hồ sơ công ty TNHH hai thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ theo Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC của Bộ Tài chính. Quyết định được ban hành ngày 24/08/2026 và có hiệu lực kể từ ngày ký. Hồ sơ cơ bản gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên và các giấy tờ pháp lý liên quan.

Quyết định 2370/QĐ-BTC công bố 32 thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần, và được phát hành trái phiếu theo quy định.

企业法 2020 quy định khung pháp lý về loại hình công ty này.

Hồ sơ công ty TNHH hai thành viên gồm những gì

Theo Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các thành phần chính sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 3.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên theo Mẫu số 6, Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10, nếu có.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân là thành viên, người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức là thành viên.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC theo phần căn cứ của Quyết định 2370/QĐ-BTC. Khi sử dụng biểu mẫu, doanh nghiệp cần đối chiếu phiên bản đang áp dụng Thông tư 68/2025/TT-BTC và Thông tư 121/2026/TT-BTC.

企业登记申请表

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên được lập theo Mẫu số 3 được dẫn chiếu trong Quyết định 2370/QĐ-BTC.

公司章程

Điều lệ công ty là một thành phần của hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC.

Danh sách thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi

Danh sách thành viên được lập theo Mẫu số 6, Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Trường hợp có chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ có thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10.

Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ thành lập công ty cần được xác định theo đúng loại hình và trường hợp đăng ký. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp nên đối chiếu số lượng thành viên, tư cách thành viên và giấy tờ pháp lý trước khi hoàn thiện hồ sơ.

提供全方位服务的有限责任公司设立 của MAN có thể được tham khảo khi doanh nghiệp cần hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ theo loại hình này.

Hồ sơ khi chuyển đổi từ hộ kinh doanh

Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh, ngoài các giấy tờ nêu trên, hồ sơ cần bổ sung các tài liệu theo trường hợp thực tế.

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Luật Đầu tư được nguồn dẫn chiếu cho trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ đối với doanh nghiệp xã hội

Trường hợp đăng ký doanh nghiệp xã hội, hồ sơ cần có thêm Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường theo Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Cam kết phải có chữ ký của các chủ thể theo yêu cầu tương ứng với thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.

Đối với doanh nghiệp xã hội được thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội hoặc quỹ từ thiện, hồ sơ ngoài các giấy tờ cơ bản còn có thêm các tài liệu tương ứng. Cụ thể gồm:

• Quyết định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội.
• Giấy chứng nhận đăng ký thành lập đối với cơ sở bảo trợ xã hội; giấy phép thành lập và công nhận điều lệ quỹ đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ đối với công ty trong lĩnh vực chứng khoán

Đối với đăng ký công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán, hồ sơ cần có thêm bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Lệ phí đăng ký công ty TNHH hai thành viên

Theo điểm i Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC, phí và lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các khoản sau:

Các mức trên được nguồn LuatVietnam dẫn chiếu từ Quyết định 2370/QĐ-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC. 通函 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

总结

Hồ sơ công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có và các giấy tờ pháp lý liên quan. Trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp xã hội hoặc đăng ký công ty trong lĩnh vực chứng khoán có thể phát sinh thêm thành phần hồ sơ riêng.

Doanh nghiệp nên xác định đúng trường hợp đăng ký và đối chiếu biểu mẫu, giấy tờ tương ứng trước khi nộp hồ sơ. Việc chuẩn bị hồ sơ cần bám theo thủ tục hành chính và các văn bản được dẫn chiếu tại thời điểm thực hiện.

Nguồn đối chiếu: LuatVietnam – Hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên mới nhất