希望设立两名或两名以上成员的有限责任公司的个人和组织，必须按照财政部第2370/QD-BTC号决定附件第二部分第三节的规定准备文件。该决定于2026年8月24日发布，自签署之日起生效。基本文件包括营业执照申请书、公司章程、成员名单及其他相关法律文件。.
第 2370 号决议/QD-BTC 该公告详细列出了在企业设立和运营领域修订和补充的 32 项行政程序。.
什么是拥有两个或两个以上成员的有限责任公司？
根据2020年《企业法》第46条第1款的规定，成员人数为2人以上或50人以上的有限责任公司，是指成员为组织或自然人的企业。除2020年《企业法》第47条第4款另有规定外，成员对企业的债务和其他财务义务承担责任，责任范围以其向企业出资的资本为限。.
由两名或两名以上成员组成的有限责任公司具有法人资格。成员的出资只能依法转让。该公司不得发行股份，但可改制为股份有限公司，并可依法发行债券。.
企业法 2020 这为这类公司确立了法律框架。.
成立一家只有两名成员的有限责任公司需要哪些文件？
根据第 2370/QD-BTC 号决定所附附录第二部分第 3 节的规定，设立有两个或两个以上成员的有限责任公司的文件包括以下主要组成部分：
- 使用第3号表格申请营业执照。.
- 公司章程。.
- 成员名单符合第 68/2025/TT-BTC 号通函附件一第 6 号表格的规定。.
- 根据表格 10 列出的受益所有人名单（如有）。.
- 会员或法定代表人的法律文件副本。.
- 成员组织的法律文件副本。.
- 外国投资者投资登记证书。.
根据第2370/QĐ-BTC号决定，关于企业登记表格的第68/2025/TT-BTC号通知已由第121/2026/TT-BTC号通知修订和补充。企业在使用新表格时，需要将其与当前使用的版本进行比对。 通函 68/2025/TT-BTC 以及第 121/2026/TT-BTC 号通函。.
企业登记申请表
根据第 2370/QD-BTC 号决定中提及的表格 3，申请成立两个或两个以上成员的有限责任公司的营业执照。.
公司章程
公司章程是设立有两个或两个以上成员的有限责任公司的注册文件的一部分，如第 2370/QD-BTC 号决定所颁布的附录第二部分第 3 节所述。.
成员及受益所有人名单
成员名单按照第68/2025/TT-BTC号通知附件一表格6编制。如有受益所有人，则卷宗中需包含一份按照表格10编制的受益所有人名单。.
准备申请时的注意事项
公司注册文件 具体情况需根据注册类型和实际情况而定。对于拥有两名或两名以上成员的有限责任公司，企业在填写申请表前应核实成员人数、成员身份及相关法律文件。.
提供全方位服务的有限责任公司设立 企业在准备此类申请所需文件时需要帮助，可以咨询 MAN 的资源。.
从家庭企业转型为其他类型的企业所需文件。
如果要将家庭企业改制为营业企业并进行注册，除了上述文件外，申请还必须根据具体情况提交其他文件。.
- 营业执照复印件。.
- 如果案件属于《投资法》规定的登记程序范围，则需提供投资登记机关关于外国投资者或拥有外国投资资本的经济组织出资、购买股份或购买出资的批准文件副本。.
投资法 所引用的资料适用于涉及外国投资者的案件。.
社会企业文档
注册社会企业时，申请材料必须包含一份《实现社会和环境目标承诺书》，该承诺书应使用第68/2025/TT-BTC号通函附件一中的第34号表格。该承诺书必须由相关主体签署，具体签署主体应根据成员是个人还是组织而定。.
对于由社会福利机构、社会基金或慈善基金转型而来的社会企业，申请材料除基本文件外，还必须包含相应的补充文件。具体而言，这些补充文件包括：
- 该决定允许其转型为社会企业。.
- 社会福利机构注册证书；社会基金和慈善基金设立许可证和章程认可。.
- 税务登记证复印件。.
- 根据《投资法》规定需要办理登记手续的情况下，投资登记机构出具的关于出资、股份购买或股权购买的批准文件副本。.
证券行业公司简介
对于证券公司、证券投资基金管理公司或证券投资公司的注册，申请文件还必须包括证券法规定的设立经营许可证副本或国家证券委员会的批准文件副本。.
两名成员的有限责任公司注册费。
根据第 2370/QD-BTC 号决定和第 47/2019/TT-BTC 号通知所附附录第二部分第 3 节第 i 点的规定，注册拥有两个或两个以上成员的有限责任公司的费用和收费包括以下各项：
| 费用和收费 | 收入水平 |
| 商业登记费 | 每次访问费用为 50,000 越南盾 |
| 发布商业登记信息的费用 | 每次 100,000 越南盾 |
| 在线注册 | 免收企业注册费。 |
以上汇率由 LuatVietnam 参考 2370/QD-BTC 号决定和 47/2019/TT-BTC 号通知制定。. 通函 47/2019/TT-BTC 关于提供商业信息和商业登记费用的费率、收取方式、支付、管理和使用的规定。.
总结
设立两名或两名以上成员的有限责任公司，其申请文件包括营业执照申请表、公司章程、成员名单、受益所有人名单（如有）以及相关法律文件。如系由家庭企业改制而来、注册为社会企业或注册为证券行业公司，则可能需要提交其他单独的申请材料。.
企业在提交申请前，应正确识别注册事项，并核对相应的表格和文件。申请材料的准备工作应符合提交时的行政程序和相关规定。.
参考资料来源： LuatVietnam – 成立两名成员有限责任公司的最新文件
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