専門資格： CPAベトナム監査人
経験： 会計、監査、財務コンサルティングにおいて30年以上の経験。
すべての外国人投資家が投資登録証明書（IRC）を申請して新しいビジネスを設立することを選択するわけではありません。実際、, ベトナムの事業会社への出資、株式の購入、または株式持分の取得。 これは投資家にとって、事業、ライセンス、市場、既存チームに迅速にアクセスできる人気の高い投資形態です。.
から 2026年3月1日, この活動は、 2025年投資法（法律第143/2025/QH15号）第21条, 同日から有効となり、詳細な手順は以下に記載されています。 政令96/2026/ND-CP, 2026年3月31日発行。.
重要な点は 外国人投資家によるすべての出資または株式購入取引に、登録手続きが必要なわけではありません。. 状況によっては、投資家は取引実行前に登録が必要な場合もあれば、取引完了後に事業登録情報の更新手続きを行うだけで済む場合もあります。本稿では、これらの点について詳しく解説します。 外国人投資家が出資し、株式を購入するための手続き。, これには、登録が必要なケース、適用される条件、必要な書類、および処理時間に関する情報が含まれます。.
外国人投資家による資本拠出の3つの形態。
現行の規制によれば、外国人投資家はベトナムの経済組織に以下の形態で資本を拠出することができる。
- 新規株式公開（IPO）または追加株式発行で株式を購入する。 株式会社の;
- 有限責任会社または合名会社に資本を拠出すること。;
- 他の経済組織への資本拠出。 これは上記の2つのケースのどちらにも該当しません。.
さらに、外国人投資家は 取得 株式、既存株主または企業構成員からの出資。.
形式に関わらず、一般的な原則は次のとおりです。投資家は 条件を満たす そして 会員および株主の変更手続きを実施する。 各経済組織の種類に応じた関連法規に従ってください。2025年投資法の全文はこちらからご覧いただけます。 法律図書館.
資本拠出や株式購入を登録する必要があるのはどのような場合ですか？
これは最も重要な質問です。なぜなら、この質問によって、取引にさらに10営業日かかるかどうかが決まるからです。.
登録が必要となる３つのケース（2025年投資法第21条第3項）
外国投資家が資本を拠出したり、株式を購入したり、持分を購入したりする経済組織。 登録手続きを完了する必要があります。 取引の結果、以下のいずれかの状況が発生した場合：
ケース1 – 条件付き市場アクセスが認められている分野で事業を展開する企業における外資所有比率の引き上げ。.
対象事業が、外国人投資家の市場参入が制限されている業種・産業のリストに記載されている業種・産業で事業を行っている場合、外国人所有比率を高めるすべての取引は、たとえその比率が低いままであっても登録しなければならない。.
ケース2 – 定款資本の50%基準を超過または超過し続けている。.
具体的には、以下の2つの状況が考えられます。
- 外国人投資家が保有する定款資本の割合を増やす。 50%以下から50%以上へ;
- 所有権比率を高める 外国人投資家が すでに50%以上を所有している 経済組織の設立資本金。.
計算対象となる主体は、外国投資家と、2025年投資法第20条第1項a、b、cに該当する外国投資資本を有する経済組織の両方である。50%の閾値は、決定的な境界線でもある。 外国人投資家は、出資額に応じて投資規制委員会（IRC）の認可を申請しなければならない。 企業が新たな投資プロジェクトを開始するとき。.
ケース3 – 対象企業は、環境的に敏感な地域において土地利用権証明書を保有している。.
これには、島嶼部の土地、国境地帯のコミューン、区、特別区域、沿岸部のコミューンおよび区、その他国防および安全保障に影響を与える地域が含まれる。.
その他のすべてのケースについては、単に事業登録を変更するだけで済みます。
上記３つの事例に加え、外国投資家が資本を拠出したり、株式を購入したり、資本拠出金を購入したりする経済組織には、以下のものが含まれる。 事業登録機関において、構成員または株主の変更を登録する手続きを完了するだけで済みます。 商法によれば。.
しかし、もしビジネスが 必要性がある, しかしながら、投資登録機関において、出資登録手続きを事前に行うことは依然として可能です。実際、多くの買い手はこれを契約の前提条件として要求しています。なぜなら、投資登録機関からの承認書類は、特に所有権比率をめぐる紛争がある場合や、企業がさらなる資金調達を計画している場合において、取引の確固たる法的証拠となるからです。.
症例概要表
| 状況 | 出資には登録が必要ですか？ | 受領機関 |
| 条件付き市場アクセスが認められているセクター、および外国資本比率の上昇。 | 持っている | 投資登録機関 |
| 資本金が50%以下から50%超まで | 持っている | 投資登録機関 |
| 既に50%を超え、増加を続けている。 | 持っている | 投資登録機関 |
| 島嶼部、国境地帯、沿岸地域、防衛・安全保障区域において土地利用権を保有する企業。 | 持っている | 投資登録機関 |
| 無条件雇用、外国人労働者比率50%未満 | オプション | 事業登録機関 |
資本拠出、株式購入、または持分購入の申請。
経済組織が提出する 書類一式 与える 経済組織の本拠地がある投資登録機関. ファイルの内容は以下のとおりです。
資本拠出、株式購入、または持分購入を登録するための書類。, 以下の必須コンテンツを含む：
- 外国人投資家が出資を予定している経済組織の事業登録に関する情報。;
- 産業・ビジネス分野;
- 所有者、会員、および設立株主のリスト。外国人投資家である所有者、会員、および株主のリスト（該当する場合）。;
- 外国人投資家が所有する勅許資本の割合（前後） 資本を拠出する場合、株式を購入する場合、または持分を購入する場合。;
- 予想される取引額 資本拠出、株式購入、または資本拠出の購入に関する契約。;
- 当該経済団体の投資プロジェクトに関する情報（もしあれば）。.
法的地位に関する書類 資本を拠出する個人および組織、ならびに資本拠出を受ける経済組織。.
原則合意 外国投資家と経済組織の間、または外国投資家と当該経済組織の株主／構成員との間の資本拠出、株式購入、および持分購入に関して。.
土地利用権を証明する書類に関する情報。 州機関がデータベースを検索したり、土地使用権証明書のコピーを入手したりする場合、これは企業が島嶼部、国境のコミューン/区/特別区域、沿岸のコミューン/区、および国家防衛と安全保障に影響を与えるその他の地域に土地を所有している場合にのみ適用されます。. 例外： 経済組織が政令96/2026/ND-CP第75条第4項bに規定されている工業団地、輸出加工区、ハイテク区、または経済区でプロジェクトを実施する場合、支払いは不要です。.
処理時間
通常の場合 – 10営業日
最初の2つのケース（条件付き市場アクセスと50%定款資本の閾値を超える企業）については、期間内に 10営業日 有効な申請書を受領した日から、投資登録機関は、2025年投資法第21条第2項および第75条第4項に規定する出資条件が満たされているかどうかを審査する。 政令96/2026/ND-CP, そして、投資家に通知する。.
通知文書は、 チーフ 外国人投資家 そして 資本拠出を受ける経済組織。.
土地が国防および安全保障の影響を受ける地域に位置する場合。
| ステップ | 仕事 | 間隔 |
| 1 | 投資登録機関は、州軍司令部と州警察から意見を求めている。 | 有効な申請書を受領した日から2営業日以内。 |
| 2 | 省軍司令部と公安部は、国防と安全保障を確保するための条件に関する質問に回答する。 | 5営業日 |
| 3 | 投資登録機関は申請内容を審査し、その結果を投資家に通知する。 | 有効な申請書を受領した日から10営業日以内。 |
注意すべき重要なポイント： 州軍司令部または州警察が5営業日以内にフィードバックを提供しない場合、 合意したとみなされる これは、国防と安全保障を確保するための条件を満たすことを必要とする。これは「沈黙は同意を意味する」という仕組みであり、取引が無期限に停止されることを防ぐもので、事前承認から事後承認への移行という流れの一環である。 VnEconomy これは政令96/2026/ND-CPの画期的な点とみなされている。.
承認後：事業登録機関での手続きを完了してください。
これは多くの企業が軽微な手続きだと誤解しているステップだが、実際には… 所有権が発生する時点を決定する.
外国人投資家が資本拠出、株式購入、または株式取得を承認された後、経済組織は必要な手続きを実施する。 事業登録機関における会員および株主の変更。 企業法および各業種に対応する法律に従って。.
経済組織の構成員または株主としての外国人投資家の権利と義務は、構成員または株主の変更手続きが完了したときにのみ確立される。 ―契約が締結された時点からでも、投資登録機関から承認書類を受け取った時点からでもない。.
実際的な結果：M&A契約において、買収者が株主登録が完了する前に、支払い後直ちに議決権を行使したり配当金を受け取ったりする権利を有すると規定されている場合、それらの権利は第三者に対して強制執行することはできない。.
同時に対処すべき実際的な問題が3つある。
資金の流れは正しい資本勘定に計上されなければならない。
株式の購入または出資の支払いは、外国為替管理法に従い、ベトナムの認可銀行に開設された投資資本口座（取引の性質に応じて、直接投資資本口座（DICA）または間接投資資本口座（IICA））を通じて行わなければなりません。誤った経路で資金を送金すると、修正が困難になり、後々の利益または資本の海外送金が妨げられる可能性があります。参照： 海外直接投資企業は投資資本口座を開設する必要があるのか？.
譲渡者の納税義務
既存株主／会員からの株式の買い戻しまたは出資を伴う取引は、納税義務を生じさせる。 譲渡者 （法人所得税または資本・証券譲渡に係る個人所得税。課税対象となる法人および事業形態によって異なる。）M&A契約においては、申告、納税、および関連書類の提出の責任がどちらの当事者にあるかを明確に規定する必要がある。これは、取引完了後に紛争が生じる一般的な原因となる。.
対象企業のサブライセンスおよび事業条件
対象企業が現在保有している場合 サブライセンス （食品安全、教育、医療、観光、建設、小売流通などの分野では）所有権構造が外国投資家に変更されると、ライセンスの調整や再発行が必要となる場合があり、国際的な約束に基づく追加の市場アクセス条件を満たす必要が生じる可能性もある。この見直しは契約締結前に行うべきであり、締結後に行うべきではない。.
MANにおける外国人投資家向けM&Aおよび株式アドバイザリーサービス
株式や株式の売買取引における最大のリスクは、書類作成にあるのではなく、取引プロセスそのものにある。 正しい取引の種類を特定してください。 最初から、本人確認の誤りは、不必要な手続きに時間を浪費したり、必須の手続きを省略したりすることにつながり、登録の観点から取引を無効にしてしまう。.
MAN（マスター・アカウンタント・ネットワーク）は、以下のサポートを提供します。
- 対象企業の事業内容、所有構造、土地所有状況などを確認し、取引に登記が必要かどうかを判断する。;
- 出資登録書類、基本合意書、および政令96/2026/ND-CPに準拠した一連の書類の作成。;
- 担当者は、投資登録機関および事業登録機関と連携して業務を行います。;
- 取引後における構成員および株主の変更手続き、ならびに子会社ライセンスの更新手続きの処理を同期させる。;
- 資本移転税の義務および投資資本勘定の手続きに関する協議。.
外国人投資家の出資に関するよくある質問
通常の取引会社の30%株を購入するには承認が必要ですか？
会社の事業が条件付き市場アクセスのカテゴリーに該当せず、会社が機密区域に土地を所有しておらず、取引後の外国所有比率が50%を超えない場合、 オプション 出資の登録。事業登録機関で株主変更手続きを完了するだけで済みます。.
私は既に60%を所有しています。もし10%をもう1台購入した場合、再度登録する必要はありますか？
はい。外国人投資家が既に定款資本の50%以上を保有している場合、所有権比率を引き上げるには登録が必要です。.
出資登録申請書はどこに提出すればよいですか？
投資登録機関では 資本拠出を受ける経済組織 本社は、外国人投資家の居住地または登記地と同じ場所に所在する。.
実際の処理時間はどれくらいですか？
規則では、受領日から10営業日以内と規定されている。 有効な書類. 実際には、所要時間は主に最初の申請書類の質に左右されます。追加書類が必要になった場合は、所要時間の計算が最初からやり直しになります。.
資本を拠出したり株式を購入したりすることと、国際規制委員会（IRC）に申請して新会社を設立することとの違いは何ですか？
資本拠出または株式購入は既存事業への投資であり、手続きは簡素で、多くの場合、投資規制委員会（IRC）の認可は不要です。IRCの認可申請は新規投資プロジェクト設立の手続きであり、手続きは長くなりますが、投資家は当初から事業構造、事業内容、インセンティブを設計することができます。参照： IRCとERCの違いは何ですか？.
承認後、株主変更が完了するまでにはどれくらい時間がかかりますか？
商法では、事業登録内容の変更を登録する期限が定められています。外国人投資家の権利は、この手続きが完了した時点で初めて発生するため、速やかに登録する必要があります。.
