外国投资者出资和购买股份的程序。

并非所有外国投资者都选择申请投资登记证（IRC）并设立新企业。事实上，, 向越南运营企业投入资金、购买股份或取得股权。 这是一种流行的投资方式，可以让投资者更快地获得企业、许可证、市场和现有团队。.

从 2026年3月1日, 这项活动受以下规定约束： 2025年投资法第21条（第143/2025/QH15号法律）, 自当日起生效，详细说明请参见 第96/2026/ND-CP号法令, 发布日期：2026年3月31日。.

重点是 并非所有外国投资者的出资或股份购买交易都需要办理登记手续。. 根据具体情况，投资者可能需要在交易前进行注册，或者只需在交易完成后完成企业登记信息更新手续。本文将对此进行详细分析。 外国投资者出资和购买股份的程序。, 这包括有关需要登记的案件、适用条件、所需文件和处理时间的信息。.

外商投资的三种形式。

根据现行规定，外国投资者可以以下列形式向越南经济组织注资：

1. 购买首次公开募股或增发股份。 股份公司的；;
2. 向有限责任公司或合伙公司出资。;
3. 向其他经济组织提供资金。 它不属于上述两种情况中的任何一种。.

此外，外国投资者还可以 获得 股份，即现有股东或企业成员的出资。.

无论形式如何，总的原则是：投资者必须 满足条件 和 执行成员和股东变更程序。 根据各类经济组织的相关法律法规，2025年投资法全文可在此处查阅。 法律图书馆.

什么情况下需要登记出资或股份购买？

这是最重要的问题，因为它决定了您的交易是否需要额外 10 个工作日。.

三种需要登记的情形（2025年投资法第21条第3款）

外国投资者出资、购买股份或购买股权的经济组织。 必须完成注册手续。 当交易导致以下情况之一时：

案例 1 – 提高在有条件市场准入行业经营的企业的外资持股比例。.

如果目标企业在外国投资者市场准入受限行业清单中所列的行业或领域内经营，则所有增加外资持股比例的交易都必须登记——即使该比例仍然很低。.

案例 2 – 超过或持续超过 50% 的特许资本门槛。.

具体来说，有两种情况：

• 提高外资持有的特许资本比例。 从低于或等于 50% 到高于 50%;
• 增加持股比例 当外国投资者 已拥有超过 50% 经济组织的注册资本。.

计算范围包括符合2025年《投资法》第二十条第一款a、b、c项规定的外国投资者和拥有外国投资资本的经济组织。50%门槛也是决定性界限。 外国投资者必须就其出资额向投资监管委员会（IRC）申请投资许可证。 当一家企业启动新的投资项目时。.

案例 3 – 目标企业在敏感区域拥有土地使用权证。.

这包括岛屿上的土地；边境地区的公社、街道和特殊区域；沿海公社和街道；以及其他影响国防和安全的地区。.

其他情况：只需更改企业登记信息即可。

除上述三种情况外，外国投资者出资、购买股份或购买资本出资的经济组织还包括： 只需在企业登记机关完成成员或股东变更登记手续即可。 根据商业法。.

然而，如果企业 有此需求, 然而，仍然可以主动向投资登记机构办理出资登记手续。事实上，许多买家都将此项作为合同中的先决条件，因为投资登记机构的批准文件是交易的有力法律依据——尤其是在股权比例存在争议或企业计划增资的情况下。.

病例汇总表

申请出资、购买股份或股权。

经济组织提交 01套文件 给 经济组织总部所在地的投资登记机关. 文件内容包括：

用于登记出资、股份购买或股权购买的文件。, 必须包含以下内容：

• 外国投资者拟出资的经济组织的营业执照信息；;
• 行业/商业领域；;
• 所有者、成员和创始股东名单；外国投资者所有者、成员和股东名单（如有）；;
• 外国投资者持有的特许资本比例（前后对比） 出资、购买股份或购买股权时；;
• 预期交易价值 出资合同、股份购买合同或出资购买合同；;
• 有关该经济组织投资项目的信息（如有）。.

有关法律地位的文件 出资的个人和组织，以及接受出资的经济组织。.

原则上同意 关于外国投资者与经济组织之间，或外国投资者与这些经济组织的股东/成员之间的资本投入、股份购买和股权购买。.

有关证明土地使用权的证明文件的信息。 国家机关可查阅数据库，或提供土地使用权证副本——这仅适用于企业在岛屿、边境公社/区/特区、沿海公社/区以及其他影响国防和安全的地区拥有土地的情况。. 例外： 如果经济组织按照第 96/2026/ND-CP 号法令第 75 条第 4 款 b 点的规定，在工业园区、出口加工区、高科技区或经济区实施项目，则无需支付任何费用。.

处理时间

正常情况下——10个工作日

对于前两种情况（获得有条件市场准入且注册资本超过50%的企业），在规定时间内 10个工作日 自收到有效申请之日起，投资登记机关将审查是否符合2025年投资法第21条第2款和第75条第4款规定的出资条件。 第96/2026/ND-CP号法令, 然后通知投资者。.

通知文件已发送至 首席 外国投资者 和 接受资本投入的经济组织。.

当土地位于受国防和安全影响的地区时。

需要注意的关键点： 如果省军事指挥部或省警察部门在5个工作日内没有提供反馈，那么 认为已同意 这涉及满足确保国防和安全的条件。这是一种“沉默即同意”机制，可防止交易无限期中止——这是从预先审批转向事后审批趋势的一部分。 Vn经济 这是第 96/2026/ND-CP 号法令的一个突破点。.

获得批准后：在企业登记机关完成相关手续。

许多企业误以为这只是一个小步骤，但实际上…… 确定所有权产生的时间点.

外国投资者获准出资、购买股份或取得股权后，经济组织将进行必要的程序。 企业登记机关的成员和股东变更。 按照企业法和各类企业的相关法律规定执行。.

外国投资者作为经济组织成员或股东的权利和义务，只有在变更成员或股东的程序完成后才能确定。 ——既不是从合同签署之时起算，也不是从投资登记机关收到批准文件之时起算。.

实际后果：如果并购合同规定买方有权在股东登记完成之前，在付款后立即行使投票权或获得股息，那么这些权利对第三方不具有强制执行力。.

需要同时解决三个实际问题。

现金流必须流入正确的资本账户。

购买股份或出资的款项必须通过在越南持牌银行开设的投资资本账户（直接投资资本账户 - DICA 或间接投资资本账户 - IICA，具体取决于交易性质）进行支付，并遵守外汇管理法律。通过错误渠道转账是难以纠正的错误，并且可能会阻碍日后利润或资本的境外转移。另请参阅： 外商直接投资企业是否需要开设投资资本账户？.

转让方的税务义务

涉及从现有股东/成员处回购股份或出资的交易会产生纳税义务。 转让人 （资本/证券转让可能需要缴纳企业所得税或个人所得税，具体取决于企业类型和业务性质）。并购合同中必须明确规定哪一方负责申报、缴纳税款和提供相关文件——这是交易完成后常见的纠纷来源。.

目标企业的转许可和业务条件

如果目标企业目前持有 分许可 （在食品安全、教育、医疗保健、旅游、建筑和零售分销等领域），所有权结构变更为外国投资者可能需要调整或重新颁发许可证，甚至需要满足国际承诺下的额外市场准入条件。这项审查应在签署合同之前进行，而不是之后。.

MAN为外国投资者提供并购和股权咨询服务

股权和股份购买交易中最大的风险不在于文件，而在于交易过程本身。 确定正确的交易类型。 从一开始就存在问题：身份识别错误会导致不必要的程序浪费时间，或者遗漏必要的程序，从而使交易在登记方面无效。.

MAN（Master Accountant Network，主会计师网络）提供以下支持：

• 审查目标公司的业务活动、所有权结构和土地状况，以确定该交易是否需要登记。;
• 根据第 96/2026/ND-CP 号法令起草出资登记文件、原则性协议和全套文件；;
• 该代表将与投资登记机关和商业登记机关对接。;
• 同步处理变更成员和股东的程序，以及交易后更新子公司许可证的程序；;
• 就资本转移税义务和投资资本账户程序提供咨询。.

关于外国投资者股权出资的常见问题

购买普通交易公司的 30% 股是否需要获得批准？

如果该公司的业务不属于有条件市场准入的范畴，该公司在敏感地区没有土地，且交易后的外资持股比例不超过50%，那么 选修的 登记出资额。只需到企业登记机关办理股东变更手续即可。.

我已经拥有一台60%。如果我再购买一台10%，我需要重新注册吗？

是的。即使外国投资者已持有公司50%以上的注册资本，增加其持股比例仍需遵守注册规定。.

我应该在哪里提交出资登记申请？

在投资登记机构 接受资本投入的经济组织 总公司所在地与外国投资者的居住地或注册地相同。.

实际处理时间是多少？

该规定要求自收到之日起 10 个工作日内处理。 有效文件. 实际上，所需时间很大程度上取决于初始申请的质量；任何需要的补充文件都将重新计算时间。.

出资或购买股份与向国际监管委员会 (IRC) 申请成立新公司有何不同？

出资或购买股份是对现有企业的投资，流程较为简单，在许多情况下无需投资监管委员会 (IRC) 的批准。申请 IRC 则是设立新投资项目的程序，流程较长，但允许投资者从一开始就设计企业结构、业务范围和激励机制。另请参阅： IRC 和 ERC 有什么区别？.

获得批准后，股东变更需要多长时间才能完成？

商业法规定了企业注册信息变更登记的截止日期。这项变更必须立即办理，因为外国投资者的权利只有在完成这一步骤后才能生效。.