Chứng chỉ hành nghề: 越南注册会计师事务所审计师
Kinh nghiệm: Hơn 30 năm trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính
Không phải nhà đầu tư nước ngoài nào cũng lựa chọn phương án xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và thành lập doanh nghiệp mới. Trên thực tế, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động là một hình thức đầu tư phổ biến, giúp nhà đầu tư tiếp cận nhanh hơn với doanh nghiệp, giấy phép, thị trường và đội ngũ sẵn có.
Từ ngày 01/03/2026, hoạt động này được điều chỉnh theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ cùng ngày, và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 31/03/2026.
Điểm quan trọng là không phải mọi giao dịch góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục đăng ký. Tùy trường hợp, nhà đầu tư có thể phải đăng ký trước khi thực hiện giao dịch hoặc chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp sau khi hoàn tất. Bài viết dưới đây phân tích cụ thể thủ tục góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm trường hợp phải đăng ký, điều kiện áp dụng, thành phần hồ sơ và thời hạn giải quyết.
Ba hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào tổ chức kinh tế Việt Nam theo các hình thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc hai trường hợp trên.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài còn có thể mua lại cổ phần, phần vốn góp từ cổ đông, thành viên hiện hữu của doanh nghiệp.
Dù theo hình thức nào, nguyên tắc chung là: nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Toàn văn Luật Đầu tư 2025 có thể tra cứu tại Thư viện Pháp luật.
Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần?
Đây là câu hỏi quan trọng nhất, vì nó quyết định giao dịch của bạn mất 10 ngày làm việc thêm hay không.
Ba trường hợp bắt buộc đăng ký (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025)
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải thực hiện thủ tục đăng ký khi giao dịch dẫn đến một trong các tình huống sau:
Trường hợp 1 – Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Nếu doanh nghiệp mục tiêu đang kinh doanh ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì mọi giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài đều phải đăng ký – kể cả khi tỷ lệ vẫn ở mức thấp.
Trường hợp 2 – Vượt hoặc tiếp tục tăng trên ngưỡng 50% vốn điều lệ.
Cụ thể là hai tình huống:
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
- Tăng thêm tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
Đối tượng được tính bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài lẫn tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025. Ngưỡng 50% cũng chính là ranh giới quyết định nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bao nhiêu thì phải xin IRC khi doanh nghiệp triển khai dự án đầu tư mới.
Trường hợp 3 – Doanh nghiệp mục tiêu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở khu vực nhạy cảm.
Bao gồm đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Các trường hợp còn lại: chỉ cần thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Ngoài ba trường hợp trên, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có nhu cầu, vẫn có thể chủ động thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư. Trên thực tế, nhiều bên mua yêu cầu điều này như một điều kiện tiên quyết trong hợp đồng, vì văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư là bằng chứng pháp lý vững chắc cho giao dịch – đặc biệt khi có tranh chấp về tỷ lệ sở hữu hoặc khi doanh nghiệp dự kiến gọi vốn tiếp.
Bảng tóm tắt các trường hợp
| Tình huống | Phải đăng ký góp vốn? | Cơ quan tiếp nhận |
| Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỷ lệ nước ngoài tăng | 有 | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Từ ≤50% lên trên 50% vốn điều lệ | 有 | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Đã trên 50%, tiếp tục tăng thêm | 有 | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Doanh nghiệp có QSD đất đảo/biên giới/ven biển/khu vực QP-AN | 有 | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Ngành nghề không điều kiện, tỷ lệ nước ngoài dưới 50% | Không bắt buộc | Cơ quan đăng ký kinh doanh |
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Tổ chức kinh tế nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, với các nội dung bắt buộc:
- Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).
Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và của tổ chức kinh tế nhận vốn góp.
Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp – giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông/thành viên của tổ chức kinh tế đó.
Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước tra cứu trên cơ sở dữ liệu, hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất – chỉ áp dụng với trường hợp doanh nghiệp có đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển, khu vực khác ảnh hưởng quốc phòng an ninh. Ngoại lệ: không phải nộp nếu tổ chức kinh tế thực hiện dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế theo điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thời hạn xử lý hồ sơ
Trường hợp thông thường – 10 ngày làm việc
Đối với hai trường hợp đầu (ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và ngưỡng trên 50% vốn điều lệ), trong thời hạn 10个工作日 kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 và khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, sau đó thông báo cho nhà đầu tư.
Văn bản thông báo được gửi cho cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận vốn góp.
Trường hợp có đất ở khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh
| 步 | Công việc | Thời hạn |
| 1 | Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh | 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ |
| 2 | Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh trả lời về điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh | 05 ngày làm việc |
| 3 | Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo kết quả cho nhà đầu tư | 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ |
Điểm đáng chú ý: quá thời hạn 05 ngày làm việc mà Bộ Chỉ huy quân sự hoặc Công an cấp tỉnh không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh. Đây là cơ chế “im lặng là đồng ý” giúp giao dịch không bị treo vô thời hạn – nằm trong xu hướng chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm mà VnEconomy đánh giá là điểm đột phá của Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Sau khi được chấp thuận: hoàn tất thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Đây là bước nhiều doanh nghiệp hiểu nhầm là thủ tục phụ, nhưng thực chất quyết định thời điểm phát sinh quyền sở hữu.
Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình.
Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế chỉ được xác lập KHI HOÀN TẤT thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông – không phải từ thời điểm ký hợp đồng, cũng không phải từ thời điểm nhận được văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.
Hệ quả thực tiễn: nếu hợp đồng M&A quy định bên mua được biểu quyết hoặc nhận cổ tức ngay sau khi thanh toán, mà chưa hoàn tất đăng ký thay đổi cổ đông, thì các quyền đó không có giá trị đối kháng với bên thứ ba.
Ba vấn đề thực tiễn cần xử lý song song
Dòng tiền phải đi đúng tài khoản vốn
Việc thanh toán tiền mua cổ phần, phần vốn góp phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam (tài khoản vốn đầu tư trực tiếp – DICA, hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp – IICA, tùy tính chất giao dịch) theo pháp luật quản lý ngoại hối. Chuyển tiền sai kênh là lỗi khó khắc phục và có thể cản trở việc chuyển lợi nhuận, chuyển vốn ra nước ngoài về sau. Xem thêm: công ty FDI có phải mở tài khoản vốn đầu tư không.
Nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng
Giao dịch mua lại cổ phần, phần vốn góp từ cổ đông/thành viên hiện hữu làm phát sinh nghĩa vụ thuế đối với bên chuyển nhượng (thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn/chứng khoán, tùy chủ thể và loại hình doanh nghiệp). Trong hợp đồng M&A, cần quy định rõ bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp và cung cấp chứng từ – đây là nguồn tranh chấp thường gặp sau khi giao dịch đóng.
Giấy phép con và điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu
Nếu doanh nghiệp mục tiêu đang nắm 分许可 (an toàn thực phẩm, giáo dục, y tế, du lịch, xây dựng, phân phối bán lẻ…), việc thay đổi cơ cấu sở hữu sang nhà đầu tư nước ngoài có thể kéo theo yêu cầu điều chỉnh hoặc cấp lại giấy phép, thậm chí phải đáp ứng thêm điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế. Cần rà soát trước khi ký hợp đồng, không phải sau.
Dịch vụ tư vấn M&A và góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại MAN
Rủi ro lớn nhất trong giao dịch góp vốn, mua cổ phần không nằm ở bộ hồ sơ, mà ở khâu xác định đúng loại giao dịch ngay từ đầu: xác định sai dẫn đến hoặc mất thời gian xin thủ tục không cần thiết, hoặc bỏ qua thủ tục bắt buộc khiến giao dịch bị vô hiệu về mặt đăng ký.
MAN – Master Accountant Network hỗ trợ:
- Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và tình trạng đất đai của doanh nghiệp mục tiêu để xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký hay không;
- Soạn thảo văn bản đăng ký góp vốn, thỏa thuận nguyên tắc và bộ hồ sơ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP;
- Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Xử lý đồng bộ thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông và cập nhật giấy phép con sau giao dịch;
- Tư vấn nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn và thủ tục tài khoản vốn đầu tư.
Câu hỏi thường gặp về góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Mua 30% cổ phần của một công ty thương mại thông thường có phải xin chấp thuận không?
Nếu ngành nghề của công ty không thuộc danh mục tiếp cận thị trường có điều kiện, công ty không có đất ở khu vực nhạy cảm, và tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch không vượt 50%, thì không bắt buộc đăng ký góp vốn. Chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đã sở hữu 60%, mua thêm 10% nữa có phải đăng ký lại không?
Có. Việc tăng thêm tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm trên 50% vốn điều lệ vẫn thuộc trường hợp phải đăng ký.
Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn ở đâu?
Tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế nhận vốn góp đặt trụ sở chính – không phải nơi nhà đầu tư nước ngoài cư trú hay đăng ký.
Thời gian xử lý thực tế là bao lâu?
Quy định là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trên thực tế, thời gian phụ thuộc lớn vào chất lượng hồ sơ ban đầu; hồ sơ phải bổ sung sẽ khởi động lại mốc tính thời hạn.
Góp vốn, mua cổ phần khác gì với xin IRC thành lập công ty mới?
Góp vốn, mua cổ phần là đầu tư vào doanh nghiệp đã tồn tại, thủ tục nhẹ hơn và trong nhiều trường hợp không cần IRC. Xin IRC là thủ tục thành lập dự án đầu tư mới, quy trình dài hơn nhưng cho phép nhà đầu tư thiết kế cơ cấu, ngành nghề và ưu đãi ngay từ đầu. Tham khảo thêm: IRC và ERC khác nhau thế nào.
Sau khi được chấp thuận thì bao lâu phải hoàn tất thay đổi cổ đông?
Pháp luật doanh nghiệp quy định thời hạn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nên thực hiện ngay, vì quyền của nhà đầu tư nước ngoài chỉ phát sinh khi hoàn tất bước này.
