Профессиональная лицензия: Аудиторы CPA Вьетнама
Опыт: Более 30 лет опыта в области бухгалтерского учета, аудита и финансового консалтинга.
Не все иностранные инвесторы решают подать заявку на получение Свидетельства о регистрации инвестиций (IRC) и открыть новый бизнес. На самом деле, Внесение капитала, приобретение акций или получение долей в действующем вьетнамском бизнесе. Это популярная форма инвестиций, которая предоставляет инвесторам более быстрый доступ к бизнесу, лицензиям, рынку и существующей команде.
От 1 марта 2026 г., Данная деятельность регулируется в соответствии с Статья 21 Закона об инвестициях 2025 года (Закон № 143/2025/QH15), вступает в силу в тот же день, подробные инструкции приведены по адресу Постановление 96/2026/ND-CP, Выпущено 31 марта 2026 года.
Важный момент заключается в том, что Не все операции по внесению капитала или приобретению акций иностранными инвесторами требуют процедуры регистрации.. В зависимости от ситуации, инвесторам может потребоваться зарегистрироваться до совершения сделки или же просто пройти процедуру обновления регистрационных данных компании после ее завершения. В данной статье представлен подробный анализ. Порядок привлечения капитала и приобретения акций иностранными инвесторами., Это включает информацию о случаях, требующих регистрации, применимых условиях, необходимых документах и сроках обработки.
Три формы вложения капитала иностранными инвесторами.
Согласно действующим правилам, иностранные инвесторы могут вносить капитал во вьетнамские экономические организации в следующих формах:
- Приобретение акций в рамках первичного публичного размещения или дополнительной эмиссии акций. акционерного общества;
- Внесение капитала в общество с ограниченной ответственностью или товарищество.;
- Внесение капитала в другие экономические организации. Это не подпадает ни под один из двух вышеуказанных случаев.
Кроме того, иностранные инвесторы также могут приобретение Акции, взносы в капитал от существующих акционеров или участников предприятия.
Независимо от формы, общий принцип таков: инвесторы должны соответствовать условиям и Осуществить процедуру смены участников и акционеров. в соответствии с соответствующими правовыми нормами для каждого типа экономической организации. Полный текст Закона об инвестициях 2025 года можно найти здесь. Юридическая библиотека.
В каких случаях необходимо регистрировать внесение капитала или приобретение акций?
Это самый важный вопрос, поскольку от него зависит, займет ли ваша транзакция дополнительные 10 рабочих дней.
Три случая, требующие регистрации (пункт 3, статья 21 Закона об инвестициях 2025 года)
Экономические организации, в которые иностранные инвесторы вносят капитал, приобретают акции или доли в капитале. Необходимо завершить процедуру регистрации. когда в результате транзакции возникает одна из следующих ситуаций:
Пример 1 – Увеличение доли иностранной собственности на предприятиях, работающих в секторах с условным доступом на рынок.
Если целевая компания работает в секторе или отрасли, включенной в Список секторов и отраслей с ограниченным доступом на рынок для иностранных инвесторов, то все сделки, увеличивающие долю иностранной собственности, должны быть зарегистрированы – даже если эта доля остается низкой.
Случай 2 – Превышение или дальнейшее увеличение уставного капитала сверх порога 50%.
В частности, существуют две ситуации:
- Увеличить долю уставного капитала, принадлежащего иностранным инвесторам. от значения ниже или равного 50% до значения выше 50%;
- Увеличение доли владения когда иностранные инвесторы уже владеет более чем 50% Уставный капитал экономической организации.
В расчет включаются как иностранные инвесторы, так и экономические организации с иностранным инвестиционным капиталом, подпадающим под пункты a, b и c статьи 1 раздела 20 Закона об инвестициях 2025 года. Определяющим критерием также является пороговое значение 50%. Иностранные инвесторы должны подать заявку в Комиссию по регулированию инвестиций (IRC) на сумму внесенного ими капитала. когда компания запускает новый инвестиционный проект.
Вариант 3 – Целевое предприятие имеет свидетельство о праве пользования землей в чувствительной зоне.
Сюда входят земли на островах; коммуны, районы и специальные зоны в приграничных районах; прибрежные коммуны и районы; а также другие территории, затрагивающие национальную оборону и безопасность.
Во всех остальных случаях: просто измените регистрационные данные предприятия.
Помимо трех вышеупомянутых случаев, к экономическим организациям, в которые иностранные инвесторы вносят капитал, приобретают акции или осуществляют покупку капитала, относятся: Просто пройдите процедуру регистрации изменений в составе участников или акционеров в органе регистрации предприятий. Согласно коммерческому праву.
Однако, если бизнес существует необходимость, Однако, по-прежнему можно заблаговременно пройти процедуру регистрации вклада капитала в органе по регистрации инвестиций. Фактически, многие покупатели требуют этого в качестве предварительного условия договора, поскольку документ об одобрении со стороны органа по регистрации инвестиций является веским юридическим доказательством сделки – особенно в случаях споров о долях собственности или когда компания планирует привлечь дополнительный капитал.
Сводная таблица случаев
| Ситуация | Требуется ли регистрация для внесения уставного капитала? | Принимающее агентство |
| В секторах с условным доступом на рынок наблюдается рост доли иностранной собственности. | Иметь | орган по регистрации инвестиций |
| От ≤50% до более 50% уставного капитала | Иметь | орган по регистрации инвестиций |
| Показатель уже превысил 50% и продолжает расти. | Иметь | орган по регистрации инвестиций |
| Предприятия, владеющие правами на землепользование на островах/приграничных территориях/прибрежных зонах/оборонительных и защитных зонах. | Иметь | орган по регистрации инвестиций |
| Безусловные вакансии, доля иностранных рабочих ниже 50% | Необязательный | орган регистрации предприятий |
Заявление на внесение капитала, приобретение акций или покупку долей в капитале.
Экономическая организация представляет 01 комплект документов давать орган регистрации инвестиций, где находится головной офис экономической организации.. В файле содержится:
Документ для регистрации внесения капитала, покупки акций или приобретения долей в капитале., со следующим обязательным содержимым:
- Информация о регистрации предприятия экономической организации, в которую иностранный инвестор намерен внести капитал;
- Отрасль/Бизнес-сектор;
- Список владельцев, участников и учредителей; список владельцев, участников и акционеров, являющихся иностранными инвесторами (если таковые имеются);
- Процент уставного капитала, принадлежащего иностранным инвесторам, до и после при внесении капитала, приобретении акций или долей в капитале;
- Ожидаемая стоимость сделки договоров о внесении капитала, покупке акций или приобретении внесенного капитала;
- Информация об инвестиционном проекте экономической организации (если таковой имеется).
Документы, касающиеся правового статуса. отдельных лиц и организаций, вносящих капитал, а также экономических организаций, получающих капитальные вложения.
Принципиальное соглашение Что касается внесения капитала, приобретения акций и приобретения долей в капитале – между иностранными инвесторами и экономическими организациями, или между иностранными инвесторами и акционерами/членами этих экономических организаций.
Информация о документах, подтверждающих права пользования землей. Для того чтобы государственные органы могли осуществлять поиск в базе данных или получить копию свидетельства о праве пользования землей, это относится только к случаям, когда предприятие владеет землей на островах, в приграничных коммунах/районах/специальных зонах, прибрежных коммунах/районах и других районах, затрагивающих национальную оборону и безопасность. Исключение: Плата не требуется, если экономическая организация реализует проект в индустриальном парке, зоне экспортной переработки, высокотехнологичной зоне или экономической зоне, как указано в пункте b, подпункте 4 статьи 75 Указа 96/2026/ND-CP.
Время обработки
Обычный срок – 10 рабочих дней.
В первых двух случаях (компании с условным доступом на рынок и порогом, превышающим уставной капитал согласно статье 50%) в установленные сроки. 10 рабочих дней С момента получения действительной заявки орган по регистрации инвестиций будет проверять, соблюдены ли условия внесения капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 21 Закона об инвестициях 2025 года и пунктом 4 статьи 75. Постановление 96/2026/ND-CP, а затем проинформировать инвесторов.
Уведомление было отправлено по адресу главный иностранные инвесторы и Экономическая организация, получающая капитальные вложения.
В случаях, когда земельный участок расположен в районе, затрагиваемом вопросами национальной обороны и безопасности.
| Шаг | Работа | Продолжительность |
| 1 | Агентство по регистрации инвестиций запрашивает мнения у провинциального военного командования и провинциальной полиции. | 2 рабочих дня с даты получения действительного заявления. |
| 2 | Провинциальное военное командование и Департамент общественной безопасности отвечают на вопросы, касающиеся условий обеспечения национальной обороны и безопасности. | 5 рабочих дней |
| 3 | Орган по регистрации инвестиций рассматривает заявку и уведомляет инвестора о результатах. | 10 рабочих дней с даты получения действительного заявления. |
Важные моменты, на которые следует обратить внимание: Если провинциальное военное командование или провинциальное управление полиции не предоставят обратную связь в течение 5 рабочих дней, то считается согласившимся Это подразумевает выполнение условий, обеспечивающих национальную оборону и безопасность. Это механизм “молчание означает согласие”, который предотвращает бессрочную приостановку сделок – часть тенденции перехода от предварительного одобрения к последующему. VnEconomy Это считается прорывным моментом в выполнении Декрета 96/2026/ND-CP.
После одобрения: завершите все необходимые процедуры в органе по регистрации предприятий.
Многие компании ошибочно считают этот шаг незначительной процедурой, но на самом деле... определение момента возникновения права собственности.
После того как иностранному инвестору будет одобрено внесение капитала, приобретение акций или долей в капитале, экономическая организация проводит необходимые процедуры. Изменения в составе участников и акционеров органа регистрации предприятий. в соответствии с законом о предприятиях и законами, регулирующими каждый вид деятельности.
Права и обязанности иностранных инвесторов как членов или акционеров экономической организации устанавливаются только ПОСЛЕ завершения процедур по смене членов или акционеров. – не с момента подписания контракта и не с момента получения документа об одобрении от органа по регистрации инвестиций.
Практическое следствие: если в договоре о слиянии и поглощении оговорено, что покупатель имеет право голоса или получения дивидендов сразу после оплаты, до завершения регистрации акционеров, то эти права не могут быть реализованы в отношении третьих лиц.
Необходимо одновременно решить три практических вопроса.
Денежный поток должен поступать на соответствующий капитальный счет.
Оплата за приобретение акций или внесение капитала должна производиться через инвестиционный счет, открытый в лицензированном банке во Вьетнаме (прямой инвестиционный счет – DICA или косвенный инвестиционный счет – IICA, в зависимости от характера операции) в соответствии с законодательством об управлении иностранной валютой. Перевод денег по неправильному каналу является сложной ошибкой, которую трудно исправить, и может затруднить последующий перевод прибыли или капитала за границу. См. также: Нужно ли компаниям, осуществляющим прямые иностранные инвестиции, открывать инвестиционный счет?.
Налоговые обязательства передающей стороны
Сделки, связанные с выкупом акций или внесением капитала от существующих акционеров/членов, влекут за собой налоговые обязательства. передающий (Корпоративный подоходный налог или подоходный налог с физических лиц на передачу капитала/ценных бумаг, в зависимости от юридического лица и вида деятельности). В договоре о слиянии и поглощении необходимо четко указать, какая сторона несет ответственность за декларирование, уплату налогов и предоставление документации – это распространенный источник споров после завершения сделки.
Сублицензии и условия ведения бизнеса целевого предприятия
Если целевая компания в настоящее время владеет сублицензии (В таких секторах, как безопасность пищевых продуктов, образование, здравоохранение, туризм, строительство и розничная торговля) изменение структуры собственности в пользу иностранных инвесторов может потребовать корректировки или перевыдачи лицензий, а также выполнения дополнительных условий доступа на рынок в соответствии с международными обязательствами. Этот анализ следует проводить до подписания контракта, а не после.
Компания MAN предоставляет иностранным инвесторам консультационные услуги в области слияний и поглощений, а также инвестиций в акционерный капитал.
Наибольший риск при сделках по приобретению акций и долевого участия заключается не в документации, а в самом процессе. Определите правильный тип транзакции. С самого начала: неправильная идентификация приводит либо к пустой трате времени на ненужные процедуры, либо к упущению обязательных процедур, что делает транзакцию недействительной с точки зрения регистрации.
MAN – Master Accountant Network оказывает поддержку по следующим направлениям:
- Проанализируйте деятельность целевой компании, структуру собственности и земельный статус, чтобы определить, требуется ли регистрация сделки.;
- Разработка документа о регистрации вклада в капитал, принципиального соглашения и полного комплекта документов в соответствии с Постановлением 96/2026/НД-КП;
- Представитель будет взаимодействовать с органом по регистрации инвестиций и органом по регистрации предприятий.;
- Синхронизировать обработку процедур по изменению состава участников и акционеров, а также обновление лицензий дочерних компаний после совершения сделки;
- Консультации по вопросам обязательств по налогу на передачу капитала и процедурам учета инвестиционного капитала.
Часто задаваемые вопросы о вкладе иностранных инвесторов в акционерный капитал
Требуется ли одобрение для покупки акций 30% обычной торговой компании?
Если деятельность компании не относится к категории условного доступа на рынок, компания не владеет землей в чувствительной зоне, и доля иностранной собственности после сделки не превышает 50%, то необязательный Регистрация вклада в капитал. Просто пройдите процедуру изменения состава акционеров в органе регистрации предприятий.
У меня уже есть 60%. Если я куплю еще один 10%, нужно ли будет регистрировать его заново?
Да. Увеличение доли владения, когда иностранный инвестор уже владеет более чем 50% уставного капитала, по-прежнему подлежит регистрации.
Куда мне подать заявку на регистрацию внесения уставного капитала?
В агентстве по регистрации инвестиций, где экономическая организация, получающая капитальные вложения Головной офис расположен в том же месте, где находится место жительства или регистрации иностранного инвестора.
Каково фактическое время обработки?
В соответствии с регламентом, срок составляет 10 рабочих дней с даты получения. действительные документы. В действительности, сроки во многом зависят от качества первоначальной заявки; любые дополнительные документы потребуют перезапуска расчета времени.
Чем отличается внесение капитала или приобретение акций от подачи заявки в Международную регулирующую комиссию (МРК) для создания новой компании?
Внесение капитала или приобретение акций — это инвестиции в существующий бизнес, с более простыми процедурами и во многих случаях не требующие разрешения Инвестиционной регулирующей комиссии (IRC). Подача заявки на получение разрешения IRC — это процедура создания нового инвестиционного проекта, более длительный процесс, но позволяющий инвесторам с самого начала разработать структуру, направления деятельности и стимулы. См. также: В чём разница между IRC и ERC?.
После утверждения, сколько времени потребуется для завершения смены акционеров?
В коммерческом праве установлен крайний срок для регистрации изменений в регистрационных данных предприятия. Это следует сделать незамедлительно, поскольку права иностранных инвесторов возникают только после завершения этого этапа.
