外国投资者出资的时间限制是什么？

根据2020年《企业法》的规定，外国投资者出资的期限为企业获得营业执照之日起90天，该期限适用于企业注册资本。然而，投资登记证（IRC）上记录的投资资本适用不同的机制，其期限可能超过90天，并可根据项目进展情况进行调整。投资者常常因为混淆这两个期限而受到监管机构的处罚或被要求在事后审计中修改文件。.

外国投资者出资期限因投资类型而异。

外国投资者在越南出资的截止日期并非一成不变，而是取决于投资形式和相应的法律文件，例如营业执照、投资登记证或出资/股权购买批准文件。本文主要针对外国投资者群体，同时也探讨了关于外国投资者出资的更一般性问题。 投入全部投资资金需要多长时间？ 这通常适用于所有类型的企业。最常见的三种情况是： 建立一家新企业, 向投资项目投入资金，以及向已运营的企业投入资金或购买股份。.

设立外商投资企业时投入注册资本。

设立外商投资企业时，投资者必须在发证之日起 90 天内投入全部注册资本。 营业执照, 根据 2020 年《企业法》的规定，90 天的期限是强制性的，并且无论注册资本规模大小都统一适用，也不取决于企业是否已经获得投资登记证，因为 ERC 和 IRC 是两个独立的操作程序。.

实际上，许多外国投资者会将这两个时间段混淆，误以为90天是从公司注册证书（IRC）签发之日起计算的。这种混淆往往只有在公司不知不觉错过了缴纳注册资本的最后期限时才会被发现，导致不得不采取紧急措施，而这个问题原本可以从一开始就主动解决。.

根据投资登记证中规定的投资项目出资额。

与注册资本不同，2020年《投资法》并未对所有项目设定统一的出资期限上限。出资进度根据具体的投资形式而定，并直接记录在投资计划中。 投资登记证书. 对于企业设立项目，一般出资期限仍为90天，但投资者有权根据项目的规模、性质和实际实施进度，向投资登记机关申请批准更长的期限。.

这一差异引出一个需要注意的重要问题：ERC 上的注册资本和 IRC 上的投资资本对于同一业务可能有两个不同的截止日期，投资者需要同时监控两者，以避免任何一方违规。.

向越南企业投入资金、购买股份或取得股权。

对于以购买股份或对经营企业进行出资的方式进行的出资，资金转移须经投资登记机关书面批准后方可进行。交易完成时间为出资或资金转移之时，资金转移的具体期限由转让合同双方约定，法律并无规定。.

然而，在实践中，许多投资登记机构在事后审核过程中评估出资有效性时，仍然沿用90天基准原则，尤其是在资金到账时间远长于合同签署和审批日期的情况下。出资完成后，企业还有义务在规定期限内登记成员或股东的变更；通常情况下，企业需要尽早完成此项手续，以确保企业登记文件准确反映实际出资情况。.

通过商业合作合同（BCC）进行投资

这种基于商业合作合同的投资模式，意味着不设立新的法人实体，出资期限完全由合同双方协商确定，通常与已注册项目的进展情况挂钩。这与设立公司模式有着本质区别，后者规定了90天的法定出资期限。.

由于每种投资形式都与特定类型的法律文件和处理机制相关联，因此上述四种情况可以概括如下：

从上表可以看出，只有注册资本是一项严格的强制性要求，没有申请延期的机制，而其他三种情况则通过协议或调整程序提供了一定程度的灵活性。.

延长外国投资者出资期限。

当存在延误风险时，并非所有类型的资金都以相同的方式处理：特许经营资金和项目投资资金遵循两种完全不同的机制。.

能否延长缴纳注册资本的期限？

根据现行规定，没有延长注册资本期限的机制。如果自营业执照签发之日起90天后，投资者仍未全额出资，企业应在规定的下一个期限内将注册资本减少至实际出资额，而不能申请延期补足差额。.

在比较项目投资资本时，最令人困惑的地方在于，投资登记证上所列的资本额是可以调整的，前提是投资者在截止日期前主动完成相关手续。换句话说，在同一份外商直接投资申请中，部分资金可以延期，而部分资金则不能，投资者需要在寻求解决方案之前，明确指出是哪类资金导致了问题。.

根据《国际住宅规则》(IRC)延长项目资本出资期限的程序。

当投资登记证中列明的投资资金有未能按时到位的风险时，投资者需要主动采取措施。 修改投资登记证书的程序 在原截止日期到期前，不要等到过了截止日期才办理延期手续。延期申请只有在获得投资登记机构批准并在投资登记册（IRC）上正式记录后才具有法律效力。.

调整出资计划的申请通常包括以下几个部分；投资者应提前准备好所有材料，以免重复提交：

• 该文件请求修改投资登记证书，并明确说明修改理由和请求的延期期限。.
• 报告截至申请调整时的投资项目进展情况，包括投入的资金数额和遇到的任何客观困难。.
• 根据业务类型，有关投资者对投资项目进行调整的决定由董事会、股东大会或所有者作出。.
• 需要提供证明出资额的文件，通常是银行对账单或投资账户余额确认函。.
• 已签发的营业执照或投资登记证的复印件。.

首次提交的申请材料越完整，投资登记机构的处理时间就越短。.

关于办理流程，投资者通过国家外商投资信息系统在线申报项目调整信息，然后自在线申报之日起15个工作日内向主管投资登记机关提交纸质文件。投资登记机关负责审核并自收到有效文件之日起10日内签发修改后的投资登记证。.

在对外国直接投资客户进行审查的过程中，MAN – Master Accountant Network 的会计和税务团队经常建议投资者从获得许可后的第一个月起，将实际出资进度与 ERC 和 IRC 进行比较，而不是仅仅在期末进行监控，以便在外国现金流出现困难时有足够的时间准备调整文件。.

未能按时缴纳出资的处罚。

根据第122/2021/ND-CP号法令，未按时缴纳全部注册资本且未进行资本调整的，可能被处以3000万至5000万越南盾的罚款；而与投资登记证调整程序相关的违规行为，则适用该法令的另一项处罚规定。具体处罚取决于违规行为的性质，因此投资者在评估风险前，需要正确识别其违规行为是注册资本违规还是项目投资资本违规。以下概述了两种最常见的违规行为：

由于第二组违规行为的具体处罚在具体条款中没有明确规定，投资者在评估财务风险之前，应直接参考现行法规或咨询咨询公司，并主动完成必要的程序。 修改投资许可证的程序 如果项目发生影响 IRC 内容的变更。.

除行政处罚外，还可能面临其他法律后果。

除了罚款外，未能按时出资还会导致直接影响企业投资者权益的后果。未在规定时间内出资足额的成员或股东，其未出资部分将不被认定为成员或股东，这意味着他们将丧失与该部分未出资额相关的投票权和权利，直至注册资本调整至反映实际情况为止。.

对于外商投资企业而言，延迟出资往往被监管机构视为后投资审计中的风险指标。在某些情况下，这会影响利润汇回，或阻碍后续对增资申请和项目调整的审查。因此，主动及早应对延迟出资的风险始终比等待监管机构在后审计中发现更为稳妥。.

确定出资期限时常见的错误。

在协助外商直接投资企业完成投资文件准备工作的过程中，不同投资者经常犯一些错误，这些错误大多源于未能明确区分不同类型的资金及其相应的截止日期。其中最常见的三个错误包括：

• 如果从投资登记证签发之日起计算 90 天期限，而不是从营业登记证签发之日起计算，会给投资者造成一种错觉，让他们觉得还有时间，而实际上，出资期限即将到来。.
• 人们认为，只要签署出资合同或资金转移承诺就足够了，而出资的有效确认时间必须以资金根据外汇管理条例实际转入正确的投资资本账户的时间为准。.
• 等到最后一刻或过了截止日期才联系投资登记机关，意味着修改后的文件无法在截止日期前提交，从而错失了有效延长项目投资资金的机会。.

对于这三种情况，最安全的做法是投资者定期查看出资进度，不要等到截止日期临近才去查看，并保留完整的资金转移记录和说明文件，以便在发生意外延误时与监管机构合作。.

总结

外国投资者出资期限并非统一规定，而是分为两项独立规定：强制性注册资本必须在营业执照签发之日起90天内全额缴清，不得延期；而投资登记证上列明的项目投资资本，若投资者在截止日期前完成相关手续，则可以进行调整。了解这两项规定的区别以及相应的处罚措施至关重要。 第122/2021/ND-CP号法令 这可以针对特定类型的违规行为，帮助外国投资者主动监控出资进度，避免处罚，并确保在越南的整个投资结构的法律安全。.

本文依据2020年《企业法》、《投资法》和第122/2021/ND-CP号法令编写，并参考了MAN – Master Accountant Network会计和税务团队在支持外商直接投资企业投资流程过程中提供的建议。本文信息仅供一般参考；具体情况可能因文件和许可地点而异。投资者应直接咨询主管投资登记机构。如需对文件进行特定审核，投资者可联系相关机构。 联系 MAN 团队 获得直接支持。.