Người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam được thực hiện theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Cá nhân nước ngoài có thể tự đứng tên thành lập công ty 100% vốn của mình nếu ngành nghề đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung, nhưng với freelancer hay chuyên gia muốn tự điều hành công ty, mốc góp vốn 3 tỷ đồng ảnh hưởng trực tiếp đến giấy phép lao động và thẻ tạm trú.
Người nước ngoài có được mở công ty tại Việt Nam không
Có. Cá nhân có quốc tịch nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam với tư cách nhà đầu tư nước ngoài, theo hình thức công ty 100% vốn, liên doanh hoặc góp vốn, mua phần vốn vào công ty có sẵn. Điều kiện cốt lõi là ngành nghề không thuộc danh mục cấm và đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Với cá nhân, hình thức phổ biến nhất là công ty TNHH một thành viên do chính người đó làm chủ sở hữu. Mô hình này gọn về quản trị, phù hợp với chuyên gia, freelancer muốn có pháp nhân để ký hợp đồng, xuất hóa đơn và tuyển nhân sự tại Việt Nam.
Điều kiện với cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp
Cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp cần đáp ứng ba nhóm điều kiện: ngành nghề nằm ngoài 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và đáp ứng điều kiện của 62 ngành tiếp cận có điều kiện theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP; có năng lực tài chính tương ứng vốn đăng ký; và có địa điểm thực hiện dự án hợp pháp.
Điều kiện tiếp cận thị trường
Danh mục ngành nghề hạn chế được quy định tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành tiếp cận có điều kiện, chẳng hạn giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức đầu tư. Ngoài danh mục này, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Các tiêu chí cấp IRC khác được phân tích tại bài điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2025.
Năng lực tài chính và địa điểm
Cá nhân nước ngoài thường chứng minh năng lực tài chính bằng xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng số vốn dự kiến đầu tư. Về địa điểm, cần có hợp đồng thuê hoặc văn bản thỏa thuận về trụ sở, văn phòng phù hợp với mục đích sử dụng. Đây là hai tài liệu cơ quan đăng ký đầu tư thường xem xét kỹ khi đánh giá hồ sơ của nhà đầu tư cá nhân.
Vốn tối thiểu thực tế khi người nước ngoài mở công ty
Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu chung khi người nước ngoài mở công ty, trừ ngành nghề có vốn pháp định. Tuy vậy, vốn đăng ký phải phù hợp quy mô dự án, được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chuyển qua tài khoản vốn đầu tư.
Theo phân tích trên Tạp chí Luật sư Việt Nam, việc góp vốn bằng tiền phải đi qua tài khoản vốn đầu tư theo Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN; chuyển vốn vào tài khoản thanh toán thông thường có thể vi phạm quy định quản lý ngoại hối. Vì vậy, “vốn thực tế” cần được hiểu là số tiền nhà đầu tư thật sự chuyển được vào Việt Nam trong 90 ngày, chứ không phải con số ghi cho đẹp hồ sơ.
Mốc 3 tỷ đồng và quyền lợi của chủ sở hữu
Với cá nhân vừa là chủ sở hữu vừa muốn trực tiếp làm việc tại Việt Nam, mốc góp vốn 3 tỷ đồng là ngưỡng thực tế quan trọng nhất. Ngưỡng này cùng lúc quyết định việc có phải xin giấy phép lao động và loại thị thực, thẻ tạm trú được cấp:
| Criteria | Góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên | Góp vốn dưới 3 tỷ đồng |
| Giấy phép lao động khi làm việc tại công ty | Không thuộc diện cấp, chỉ cần thông báo trước ít nhất 03 ngày làm việc (Nghị định 219/2025/NĐ-CP) | Phải xin giấy phép lao động nếu trực tiếp làm việc, giữ chức danh giám đốc |
| Thị thực nhà đầu tư | ĐT3 (từ 3 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng) | ĐT4 (dưới 3 tỷ đồng) |
| Temporary residence card | Thẻ tạm trú ĐT3, thời hạn không quá 3 năm | Không cấp thẻ tạm trú diện nhà đầu tư; có thể xin thẻ tạm trú lao động nếu có giấy phép lao động |
Bảng cho thấy cùng một mô hình công ty, nhà đầu tư góp 2,9 tỷ đồng và 3 tỷ đồng có trải nghiệm pháp lý khác hẳn nhau. Đây là lý do đội ngũ MAN – Master Accountant Network thường tư vấn cá nhân nước ngoài cân nhắc mức vốn từ góc độ cư trú và lao động, không chỉ từ nhu cầu vận hành công ty.
Điều kiện người nước ngoài làm giám đốc
Người nước ngoài được làm giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty tại Việt Nam, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020. Giám đốc người nước ngoài cần giấy phép lao động hoặc thuộc diện không cấp, cùng giấy tờ cư trú hợp lệ.
Giấy phép lao động cho giám đốc người nước ngoài
Theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty TNHH có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên không thuộc diện cấp giấy phép lao động; với công ty cổ phần, quy định tương tự áp dụng cho Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị góp vốn từ 3 tỷ đồng. Theo Báo Chính phủ dẫn ý kiến Bộ Nội vụ, các trường hợp này không phải xin giấy xác nhận, nhưng người sử dụng lao động phải thông báo cho cơ quan có thẩm quyền ít nhất 03 ngày làm việc trước khi người lao động bắt đầu làm việc.
Nếu giám đốc là người được thuê, không góp vốn hoặc góp dưới 3 tỷ đồng, công ty phải xin work permit cho người này trước khi bắt đầu làm việc, thời hạn tối đa 02 năm theo Bộ luật Lao động 2019. Làm việc không có giấy phép là vi phạm có thể bị xử phạt, như phân tích tại bài phạt không có giấy phép lao động theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP.
Thẻ tạm trú cho chủ sở hữu và giám đốc
Theo Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam, thẻ tạm trú ký hiệu ĐT1 có thời hạn không quá 10 năm, ĐT2 không quá 5 năm, ĐT3 không quá 3 năm, còn thẻ ký hiệu LĐ1, LĐ2 dành cho người lao động có thời hạn không quá 2 năm. Thông tin này được Bộ Công an trả lời trên Tạp chí Luật sư Việt Nam, và cơ quan xuất nhập cảnh xem xét hồ sơ trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ.
Thẻ tạm trú diện nhà đầu tư được cấp theo mức vốn góp: ĐT1 từ 100 tỷ đồng, ĐT2 từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng, ĐT3 từ 3 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng. Thị thực ĐT4 cho người góp dưới 3 tỷ đồng không thuộc diện cấp thẻ tạm trú nhà đầu tư, nên người này thường phải đi theo hướng giấy phép lao động và thẻ tạm trú lao động nếu muốn ở lâu dài.
Thủ tục người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam
Từ 01/3/2026, người nước ngoài có hai cách mở công ty: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước rồi đăng ký doanh nghiệp, hoặc đăng ký doanh nghiệp trước kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, sau đó hoàn tất IRC trong 12 tháng theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Hai cách này khác nhau ở thứ tự và rủi ro, được tóm tắt như sau:
| Criteria | IRC first, then ERC | ERC trước, IRC sau |
| Thứ tự | Xin IRC, sau đó đăng ký doanh nghiệp kèm bản sao IRC | Đăng ký doanh nghiệp kèm văn bản cam kết, sau đó xin IRC |
| Thời hạn ràng buộc | Không có mốc 12 tháng | Phải hoàn tất IRC trong 12 tháng kể từ ngày cấp ERC |
| Hoạt động trước IRC | Not applicable | Chưa được bổ sung ngành nghề của dự án, chưa triển khai dự án |
| Phù hợp với | Nhà đầu tư muốn chắc chắn dự án được chấp thuận trước | Nhà đầu tư cần sớm có pháp nhân, mã số thuế, tài khoản |
Với cá nhân mở công ty dịch vụ nhỏ, cách “IRC trước” vẫn an toàn hơn vì tránh được rủi ro quá hạn 12 tháng. Cách “ERC trước” phù hợp khi cần có pháp nhân sớm để ký hợp đồng thuê văn phòng hoặc mở tài khoản, nhưng nên nộp hồ sơ IRC sớm thay vì đợi sát hạn.
Steps to follow
Theo trình tự “IRC trước”, cá nhân nước ngoài thường thực hiện các bước:
- Rà soát ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường và chuẩn bị hộ chiếu, xác nhận số dư tài khoản, hợp đồng thuê địa điểm.
- Nộp hồ sơ cấp IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư; hồ sơ trực tuyến có chữ ký số được giải quyết trong 10 ngày làm việc.
- Đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để nhận ERC và mã số doanh nghiệp.
- Mở tài khoản vốn đầu tư và góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
- Hoàn tất thủ tục sau thành lập: khai thuế ban đầu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, giấy phép lao động hoặc thông báo miễn, thẻ tạm trú.
Thời gian chi tiết từng bước và chi phí tham khảo được tổng hợp tại bài How long does it take to get an IRC?. Người đọc cần phân biệt rõ hai loại giấy chứng nhận, vì nhiều nhà đầu tư nhầm ERC là giấy phép đầu tư; sự khác nhau được giải thích tại bài What is the difference between IRC and ERC?.
Ví dụ công ty tư vấn một thành viên của chuyên gia nước ngoài
Dịch vụ tư vấn quản lý (CPC 865) là lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty 100% vốn, trừ một số hoạt động bị loại trừ như quản lý danh mục đầu tư ngắn hạn và tư vấn kiến trúc, theo Luật Việt An. Vì vậy, đây là mô hình phổ biến của chuyên gia, freelancer nước ngoài muốn tự mở công ty.
Giả sử một chuyên gia tư vấn quản trị quốc tịch nước ngoài muốn mở công ty TNHH một thành viên tại TP.HCM, tự làm giám đốc và sống tại Việt Nam dài hạn. Ví dụ minh họa này cho thấy các quyết định cần đưa ra theo thứ tự:
- Ngành nghề: đăng ký dịch vụ tư vấn quản lý thuộc CPC 865, kiểm tra để loại trừ các hoạt động không thuộc phạm vi mở cửa.
- Mức vốn: nếu muốn tự làm giám đốc mà không xin giấy phép lao động và được cấp thẻ tạm trú ĐT3 tối đa 3 năm, chuyên gia nên góp từ 3 tỷ đồng; nếu góp thấp hơn, phải xin giấy phép lao động cho chính mình.
- Trình tự: chọn IRC trước để chắc chắn ngành nghề được chấp thuận, sau đó đăng ký doanh nghiệp.
- Sau thành lập: góp đủ vốn qua tài khoản vốn đầu tư trong 90 ngày, thông báo trường hợp không thuộc diện cấp giấy phép lao động trước khi bắt đầu làm việc, rồi xin thẻ tạm trú.
Ví dụ cho thấy với cá nhân, quyết định về vốn không chỉ là chuyện tài chính công ty mà gắn trực tiếp với quyền cư trú và làm việc của chính nhà đầu tư.
Lưu ý khi người nước ngoài thành lập doanh nghiệp
Qua các hồ sơ đã hỗ trợ, đội ngũ tư vấn đầu tư và kế toán thuế của MAN ghi nhận một số điểm cá nhân nước ngoài thường bỏ sót:
- Chọn vốn điều lệ cao để “đẹp hồ sơ” rồi không góp đủ trong 90 ngày, phải làm thủ tục điều chỉnh vốn.
- Chuyển tiền góp vốn vào tài khoản thanh toán thông thường thay vì tài khoản vốn đầu tư.
- Tự làm giám đốc với vốn góp dưới 3 tỷ đồng nhưng không xin giấy phép lao động.
- Chọn cách ERC trước rồi để quá hạn 12 tháng chưa hoàn tất IRC.
- Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi có cá nhân nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết trở lên.
Các lỗi này đều có thể tránh được nếu lập kế hoạch vốn, cư trú và lao động cùng lúc ngay từ khi chuẩn bị hồ sơ.
Conclude
Người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam hoàn toàn khả thi theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, với hai lộ trình IRC trước hoặc ERC trước. Pháp luật không đặt vốn tối thiểu chung, nhưng mốc góp vốn 3 tỷ đồng quyết định việc chủ sở hữu có phải xin giấy phép lao động và được cấp thẻ tạm trú ĐT3 hay không. Lập kế hoạch đồng thời về ngành nghề, vốn, lao động và cư trú giúp cá nhân nước ngoài thành lập doanh nghiệp đúng ngay từ đầu.
Nếu cần rà soát ngành nghề hoặc chuẩn bị trọn bộ hồ sơ, đội ngũ tư vấn giấy chứng nhận đầu tư của MAN có thể hỗ trợ từ bước đánh giá đến khi nhận thẻ tạm trú. Toàn văn Investment Law No. 143/2025/QH15 được đăng trên Cổng thông tin Chính phủ.
Professional license: CPA Vietnam Auditors
Experience: Over 30 years of experience in Accounting, Auditing, and Financial Consulting.
Frequently Asked Questions
Người nước ngoài có được mở công ty 100% vốn tại Việt Nam không?
Có, nếu ngành nghề không thuộc 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và đáp ứng điều kiện của 62 ngành tiếp cận có điều kiện theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Với nhiều ngành dịch vụ như tư vấn quản lý, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn.
Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam có cần IRC không?
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam đã thành lập không cần cấp IRC, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn khi thuộc trường hợp luật định.
Mở công ty tại Việt Nam có cần ở Việt Nam thường xuyên không?
Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu chủ sở hữu không thường xuyên ở Việt Nam, công ty cần bổ nhiệm thêm một người đại diện cư trú tại Việt Nam.
