IRC và ERC khác nhau ở đối tượng được ghi nhận: IRC là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận một dự án đầu tư, còn ERC là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận một pháp nhân. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước rồi mới làm thủ tục IRC, nên thứ tự “IRC trước, ERC sau” không còn là con đường duy nhất cho công ty FDI.
Tóm tắt nhanh sự khác biệt giữa IRC và ERC
Ba điểm cốt lõi giúp phân biệt hai loại giấy chứng nhận này gồm:
- IRC xác nhận dự án đầu tư, ghi nhận mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ và thời hạn hoạt động của dự án.
- ERC xác nhận việc thành lập doanh nghiệp, ghi nhận tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật.
- Với nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới, Luật Đầu tư 2025 cho phép hai trình tự: xin IRC trước rồi thành lập doanh nghiệp, hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi mới xin IRC.
Phần còn lại của bài đi vào từng điểm, kèm căn cứ pháp lý để nhà đầu tư chọn đúng trình tự cho dự án của mình.
IRC và ERC là viết tắt của gì
What is IRC?
IRC là viết tắt của Investment Registration Certificate, tức Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khoản 11 Điều 3 Investment Law 2025 định nghĩa đây là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Mỗi IRC gắn với một mã số dự án, dùng cho các kỳ báo cáo đầu tư và mọi lần điều chỉnh sau này. Với người mới tiếp cận, nắm rõ What is IRC? và giấy này ghi những thông tin nào giúp đọc đúng các bảng so sánh bên dưới.
ERC là gì
ERC là viết tắt của Enterprise Registration Certificate, tức Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là văn bản ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp. Mã số doanh nghiệp trên ERC đồng thời là mã số thuế, nên ERC là điều kiện để công ty mở tài khoản, xuất hóa đơn và kê khai thuế. Trong lĩnh vực vận tải biển, ERC còn là tên một loại phụ phí container (Equipment Reposition Charge), hoàn toàn không liên quan đến giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ERC.
IRC và ERC khác nhau thế nào qua bảng so sánh
Sự khác biệt giữa hai loại giấy thể hiện rõ nhất ở cơ quan cấp, thời hạn xử lý và căn cứ pháp lý. Bảng dưới cập nhật theo Luật Đầu tư 2025 và Decree 96/2026/ND-CP:
| Criteria | Investment Registration Certificate (IRC) | Enterprise Registration Certificate (ERC) |
| Recorded subjects | Dự án đầu tư | Doanh nghiệp (pháp nhân) |
| Main content | Mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ, thời hạn hoạt động, ưu đãi | Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật |
| Mã số | Mã số dự án | Mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế |
| Issuing authority | Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế | Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính |
| Đối tượng bắt buộc | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 | Mọi doanh nghiệp, trong nước và có vốn nước ngoài |
| Processing time | 10 ngày làm việc (dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương) hoặc 05 ngày làm việc kể từ khi có quyết định chấp thuận chủ trương | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ |
| Based on the deadline | Điều 38 và Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Thời hạn hiệu lực | Theo thời hạn hoạt động dự án, tối đa 50 hoặc 70 năm | Không ghi thời hạn, doanh nghiệp tồn tại tới khi giải thể, phá sản |
Hai điểm trong bảng thay đổi so với giai đoạn trước. Cơ quan cấp IRC và ERC không còn là Sở Kế hoạch và Đầu tư mà là Sở Tài chính, còn thời hạn cấp IRC hiện là 10 ngày làm việc theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thay cho mức 15 ngày trước đây. Riêng thời hạn giấy chứng nhận đầu tư gắn với thời hạn hoạt động của dự án, nên nhà đầu tư cần theo dõi mốc này song song với các kỳ báo cáo.
Khi nào phải có IRC, khi nào chỉ cần ERC
Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 phải cấp IRC. Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 là tổ chức có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, có tổ chức kinh tế thuộc diện này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế đó cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Ngược lại, dự án của nhà đầu tư trong nước, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 và hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải cấp IRC. Ranh giới 50% vì vậy quyết định doanh nghiệp FDI có phải làm IRC cho các dự án tiếp theo hay không, và cách tính tỷ lệ sở hữu qua nhiều tầng là câu hỏi then chốt khi xác định Foreign investors must apply for an IRC (Investment Regulatory Commission) for the amount of capital they contribute..
Góp vốn, mua cổ phần không cần IRC nhưng có thể phải đăng ký góp vốn
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam không cần IRC, nhưng khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba trường hợp:
- Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu từ mức 50% trở xuống lên trên 50%.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới hoặc ven biển.
Sau khi đăng ký góp vốn xong, doanh nghiệp chỉ cần cập nhật ERC về thành viên, cổ đông. Tuy nhiên, khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài đã vượt 50%, mọi dự án mới của doanh nghiệp từ đó trở đi phải làm thủ tục cấp IRC.
Hai trình tự cấp IRC và ERC cho công ty FDI thành lập mới
Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8. Từ đó, công ty FDI thành lập mới có hai trình tự để lựa chọn:
| Criteria | Trình tự 1: IRC trước, ERC sau | Trình tự 2: ERC trước, IRC sau |
| Thứ tự | Xin IRC, sau đó dùng IRC để đăng ký thành lập doanh nghiệp | Đăng ký thành lập doanh nghiệp, sau đó doanh nghiệp xin IRC cho dự án |
| Condition | Áp dụng như giai đoạn trước | Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 |
| Advantage | Dự án được xác nhận trước khi phát sinh pháp nhân và chi phí vận hành | Có pháp nhân, mã số thuế sớm để ký hợp đồng thuê địa điểm, mở tài khoản, tuyển dụng |
| Rủi ro chính | Mất thêm thời gian trước khi có pháp nhân | Có pháp nhân nhưng chưa được triển khai dự án cho tới khi có IRC |
Trình tự 2 hữu ích khi nhà đầu tư cần pháp nhân sớm, ví dụ để ký hợp đồng thuê nhà xưởng làm hồ sơ địa điểm cho IRC. Rủi ro đi kèm là doanh nghiệp đã có ERC dễ hiểu nhầm rằng mình đã được hoạt động, trong khi thực hiện dự án trước khi có IRC bị phạt 100 đến 200 triệu đồng theo khoản 3 Điều 19 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Đây là khung cao nhất trong bảng mức xử phạt giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cao hơn cả lỗi không điều chỉnh IRC.
Các bước sau khi đã có IRC và ERC
Có đủ IRC và ERC mới là điểm bắt đầu của doanh nghiệp FDI. Ba việc cần làm ngay gồm mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để nhận vốn góp từ nước ngoài, góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020, và đăng ký tài khoản để nộp báo cáo giám sát đầu tư định kỳ. Các việc về thuế, hóa đơn điện tử và lao động đi kèm có hạn chót khác nhau, nên doanh nghiệp nên lập lịch theo checklist sau khi có ERC cần làm gì ngay trong tuần đầu.
Lưu ý về vốn khi đối chiếu IRC và ERC
Tổng vốn đầu tư trên IRC gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, còn vốn điều lệ trên ERC là phần vốn các thành viên, cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp. Vì vậy vốn điều lệ thường nhỏ hơn tổng vốn đầu tư, nhưng phần vốn góp ghi trên IRC phải khớp với vốn điều lệ trên ERC.
Từ thực tế hồ sơ, đội ngũ MAN – Master Accountant Network thường gặp ba lệch pháp lý giữa hai giấy: tăng vốn điều lệ trên ERC nhưng không điều chỉnh vốn góp trên IRC; chuyển trụ sở trên ERC nhưng không đổi địa điểm dự án trên IRC; và chuyển vốn vào tài khoản thanh toán thay vì tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Ngân hàng thường phát hiện các lệch này khi doanh nghiệp chuyển vốn hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, nên đối chiếu IRC với ERC sau mỗi lần thay đổi là thói quen nên duy trì.
Conclude
IRC và ERC khác nhau ở chỗ một bên ghi nhận dự án đầu tư, một bên ghi nhận pháp nhân doanh nghiệp, với cơ quan cấp, thời hạn xử lý và căn cứ pháp lý riêng. Điểm mới quan trọng nhất của Luật Đầu tư 2025 là nhà đầu tư nước ngoài có thể chọn thành lập doanh nghiệp trước, nhưng vẫn không được triển khai dự án khi chưa có IRC. Khi chuẩn bị hồ sơ, nhà đầu tư nên tính trước Costs of applying for an investment certificate và chọn trình tự phù hợp. MAN – Master Accountant Network có thể hỗ trợ trọn gói qua dịch vụ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư IRC and full-service business registration.
Mr. Le Hoang Tuyen
Professional license: CPA Vietnam Auditors
Experience: Over 30 years of experience in Accounting, Auditing, and Financial Consulting.
Frequently Asked Questions
IRC và ERC cái nào cấp trước
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể xin IRC trước rồi thành lập doanh nghiệp, hoặc thành lập doanh nghiệp trước rồi mới xin IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo khoản 2 Điều 19.
Doanh nghiệp trong nước có cần IRC không
Không. Dự án của nhà đầu tư trong nước không phải cấp IRC theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, nhưng vẫn có thể tự nguyện đề nghị cấp.
Thủ tục cấp ERC mất bao lâu
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp ERC trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục cấp IRC mất bao lâu
Từ ngày 31/3/2026, IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
