Giấy chứng nhận đầu tư, tên đầy đủ là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate, viết tắt IRC), là văn bản đầu tiên mà phần lớn nhà đầu tư nước ngoài phải có khi thực hiện dự án tại Việt Nam. Từ ngày 01/3/2026, IRC được cấp theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, với một số thay đổi đáng kể về trình tự, thời gian và thẩm quyền so với quy định trước đây.
Theo khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. IRC bắt buộc với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ, do Sở Tài chính hoặc Ban quản lý các khu cấp.
Giấy chứng nhận đầu tư là gì và căn cứ pháp lý
Giấy chứng nhận đầu tư ghi nhận dự án, không ghi nhận doanh nghiệp. Đây là điểm cốt lõi giúp phân biệt IRC với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: một doanh nghiệp có thể có nhiều dự án, và mỗi dự án có một IRC riêng với mục tiêu, quy mô, vốn và địa điểm của dự án đó.
Khung pháp lý hiện hành gồm Закон об инвестициях № 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, trừ Điều 7 và Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Văn bản hướng dẫn là Постановление 96/2026/ND-CP ngày 31/3/2026, có hiệu lực cùng ngày và thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP, Nghị định 239/2025/NĐ-CP. Các bài viết còn dẫn Luật Đầu tư 2020 hoặc Nghị định 31/2021/NĐ-CP nay không còn phù hợp.
Từ ý tưởng đầu tư đến khi có IRC và ERC
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp IRC, với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường. Luật Đầu tư 2020 trước đây bắt buộc phải có dự án đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp, nên thứ tự IRC trước, ERC sau không còn là lựa chọn duy nhất.
Thực tế hiện có hai lộ trình nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn:
| Шаг | Lộ trình A: IRC trước | Lộ trình B: doanh nghiệp trước |
| 1 | Xác định ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, địa điểm dự án | Xác định ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường |
| 2 | Nộp hồ sơ cấp IRC tại Sở Tài chính hoặc Ban quản lý | Đăng ký thành lập doanh nghiệp, kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường |
| 3 | Nhận IRC, sau đó đăng ký thành lập doanh nghiệp để nhận ERC | Nhận ERC, sau đó doanh nghiệp làm thủ tục cấp IRC cho dự án |
| 4 | Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn, triển khai dự án | Nhận IRC, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn, triển khai dự án |
Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026 của Bộ Tài chính, được LuatVietnam tóm tắt, làm rõ cơ quan đăng ký kinh doanh không xem xét nội dung cam kết tiếp cận thị trường khi cấp ERC; người thành lập tự kê khai và chịu trách nhiệm. Lộ trình B giúp có pháp nhân sớm để thuê văn phòng, ký hợp đồng chuẩn bị, nhưng dự án chỉ được triển khai sau khi có IRC. Với dự án cần địa điểm, đất đai hoặc ngành nghề có điều kiện, MAN thường khuyến nghị lộ trình A để tránh rủi ro doanh nghiệp đã thành lập nhưng dự án không được chấp thuận.
Ai phải xin giấy chứng nhận đầu tư, ai không
Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 bắt buộc cấp IRC cho dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20, tức tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức do nhà đầu tư nước ngoài chi phối, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Dự án của nhà đầu tư trong nước không phải xin IRC.
Các trường hợp thường gặp được phân loại như sau:
| Случай | Phải xin IRC? | База |
| Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam | Иметь | Khoản 1 Điều 26 |
| Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thực hiện dự án mới | Иметь | Khoản 1 Điều 26, khoản 1 Điều 20 |
| Nhà đầu tư trong nước thực hiện dự án | Не являются | Khoản 2 Điều 26 |
| Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài từ 50% trở xuống (thuộc khoản 2 Điều 20) | Не являются | Khoản 2 Điều 26 |
| Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế | Не являются | Khoản 2 Điều 26 |
| Nhà đầu tư trong nước hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 có nhu cầu | Được tự nguyện đề nghị cấp | Khoản 4 Điều 26 |
Lưu ý quan trọng là việc không phải xin IRC không đồng nghĩa không có thủ tục. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định; dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24 vẫn phải có chấp thuận trước khi thực hiện.
Nội dung thể hiện trên giấy chứng nhận đầu tư
IRC thể hiện các thông tin định danh và quy mô của dự án mà nhà đầu tư đã đăng ký; nội dung cụ thể do Chính phủ quy định tại Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Mọi thay đổi đối với các thông tin này về sau đều phải xem xét thủ tục điều chỉnh.
Trên thực tế, một IRC thường gồm các nhóm thông tin:
- Mã số dự án, thông tin nhà đầu tư (tên, quốc tịch hoặc nơi thành lập, giấy tờ pháp lý).
- Tên dự án, mục tiêu, quy mô và địa điểm thực hiện dự án.
- Vốn đầu tư của dự án, gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, cùng tiến độ góp vốn.
- Thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án.
- Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và điều kiện áp dụng (nếu có).
Với dự án theo thủ tục đầu tư đặc biệt trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế, IRC còn kèm cam kết của nhà đầu tư về tiêu chuẩn, quy chuẩn xây dựng, môi trường, chuyển giao công nghệ và phòng cháy, chữa cháy. Thời hạn hoạt động của dự án theo Điều 31 Luật Đầu tư 2025 không quá 70 năm với dự án trong khu kinh tế và không quá 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế, chi tiết tại bài thời hạn giấy chứng nhận đầu tư và cách gia hạn.
Hồ sơ, thủ tục và thời gian cấp IRC
Thời hạn cấp IRC thông thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Dự án đã có quyết định chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư được cấp trong 05 ngày làm việc.
Nộp hồ sơ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ở đâu
Điều 27 Luật Đầu tư 2025 phân định thẩm quyền theo vị trí dự án. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, khu công nghệ số tập trung cấp IRC cho dự án trong các khu này. Sở Tài chính cấp cho dự án ngoài các khu, thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây. Dự án thực hiện tại từ 02 tỉnh trở lên, dự án vừa trong vừa ngoài khu, hoặc dự án trong khu chưa có Ban quản lý do cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành cấp.
Hồ sơ đề nghị cấp IRC
Hồ sơ được lập theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến trên Национальная инвестиционная информационная система khi hệ thống đáp ứng. Bộ hồ sơ thường gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, kèm cam kết của nhà đầu tư.
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu với cá nhân; giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương với tổ chức, được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch, chứng thực theo quy định.
- Đề xuất dự án đầu tư, nêu mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu lao động và đánh giá tác động.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, như báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính.
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án, ví dụ thỏa thuận thuê văn phòng, nhà xưởng.
Hồ sơ điện tử phải có chữ ký số hợp lệ; trường hợp bản điện tử và bản giấy khác nhau, bản giấy có giá trị pháp lý. Đây là chi tiết dễ bị bỏ qua khi doanh nghiệp scan hồ sơ đã chỉnh sửa sau khi in.
Thời gian cấp giấy chứng nhận đầu tư
Nghị định 96/2026/NĐ-CP đặt ra nhiều mốc khác nhau tùy loại dự án và loại thủ tục:
| Случай | Продолжительность | База |
| Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ | Постановление 96/2026/ND-CP |
| Dự án đã được chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư | 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định chấp thuận | Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Nhà đầu tư được lựa chọn qua đấu giá, đấu thầu; dự án tự nguyện đề nghị cấp | 5 рабочих дней | Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Thủ tục đầu tư đặc biệt trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế | 15 ngày làm việc kể từ ngày Ban quản lý nhận hồ sơ | Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Cấp lại IRC bị mất, hỏng; hiệu đính thông tin | 3 рабочих дня | Điều 44 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Nhiều tài liệu cũ vẫn ghi mốc 15 ngày làm việc cho mọi trường hợp theo Luật Đầu tư 2020. Với dự án thông thường, mốc hiện hành ngắn hơn; phần thời gian kéo dài trong thực tế chủ yếu đến từ chuẩn bị giấy tờ ở nước ngoài và yêu cầu bổ sung hồ sơ.
Giấy chứng nhận đầu tư khác ERC thế nào
Giấy chứng nhận đầu tư không phải giấy phép kinh doanh. IRC ghi nhận dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025, còn Свидетельство о регистрации предприятия (ERC) ghi nhận việc thành lập pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài thường cần cả hai.
Hai loại giấy tờ khác nhau ở các điểm sau:
| Критерии | ИРК | ЕРК |
| Ghi nhận | Dự án đầu tư | Doanh nghiệp (pháp nhân) |
| База | Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Орган, выдавший документ | Sở Tài chính hoặc Ban quản lý các khu | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh |
| Количество | Mỗi dự án một IRC; một doanh nghiệp có thể có nhiều IRC | Mỗi doanh nghiệp một ERC |
| Продолжительность | Theo thời hạn hoạt động của dự án | Không ghi thời hạn |
| Thông tin chính | Mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ dự án | Tên, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện, thành viên, cổ đông |
Hệ quả thực tế là có những thay đổi chỉ cần điều chỉnh ERC (như đổi người đại diện theo pháp luật), có những thay đổi chỉ cần điều chỉnh IRC (như tiến độ dự án), và có thay đổi phải điều chỉnh cả hai (như tăng vốn kèm thay đổi nhà đầu tư).
Các thay đổi phải điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư
Khi nội dung đã ghi trên IRC thay đổi, nhà đầu tư phải làm thủ tục điều chỉnh IRC. Riêng các thay đổi lớn như mục tiêu, địa điểm hoặc kéo dài tiến độ của dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương còn phải điều chỉnh chủ trương đầu tư theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025.
Những thay đổi doanh nghiệp FDI hay gặp nhất gồm:
- Tăng, giảm vốn đầu tư hoặc thay đổi tỷ lệ, tiến độ góp vốn của nhà đầu tư.
- Chuyển nhượng dự án hoặc thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án.
- Bổ sung, thay đổi mục tiêu dự án, kể cả bổ sung ngành nghề kinh doanh.
- Thay đổi địa điểm thực hiện dự án hoặc diện tích sử dụng.
- Điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án, tiến độ góp vốn.
So với Điều 41 Luật Đầu tư 2020, Luật Đầu tư 2025 đã bỏ hai trường hợp phải điều chỉnh chủ trương là thay đổi tổng vốn đầu tư làm thay đổi quy mô và thay đổi công nghệ đã thẩm định. Nếu IRC chỉ ghi sai so với thông tin đã đăng ký, nhà đầu tư dùng thủ tục hiệu đính 03 ngày làm việc, nhưng không được dùng thủ tục này để sửa nội dung dự án kê khai sai từ đầu. Thủ tục chi tiết có tại trang điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư; chậm điều chỉnh hoặc chậm góp vốn có thể bị xử lý theo quy định về xử phạt liên quan giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Lưu ý từ kinh nghiệm của MAN
Qua các hồ sơ IRC đã hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài lần đầu vào Việt Nam, đội ngũ MAN – Master Accountant Network ghi nhận một số điểm hay bị bỏ sót:
- Mục tiêu dự án ghi quá hẹp: sau này bổ sung hoạt động lại phải điều chỉnh IRC; nên dự liệu các hoạt động liên quan ngay từ đầu nhưng vẫn phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường.
- Vốn góp và tiến độ góp không khớp kế hoạch dòng tiền: dẫn đến chậm góp vốn, phải điều chỉnh tiến độ.
- Chọn lộ trình doanh nghiệp trước cho dự án có điều kiện: doanh nghiệp đã thành lập nhưng chưa thể triển khai vì IRC chưa được cấp.
- Quên các thủ tục sau IRC: mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đăng ký thuế, разрешение на работу cho nhân sự nước ngoài và báo cáo đầu tư định kỳ.
Doanh nghiệp cần hỗ trợ từ khâu chọn lộ trình đến khi có IRC và ERC có thể tham khảo dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư НАТО.
Заключение
Giấy chứng nhận đầu tư là văn bản ghi nhận dự án, bắt buộc với nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có trên 50% vốn nước ngoài, do Sở Tài chính hoặc Ban quản lý các khu cấp trong 10 ngày làm việc với dự án thông thường. Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi có IRC, nhưng lựa chọn lộ trình nào nên dựa trên tính chất dự án. Nắm rõ IRC khác ERC và các trường hợp phải điều chỉnh giúp nhà đầu tư tránh phải làm lại thủ tục trong suốt vòng đời dự án.
Профессиональная лицензия: Аудиторы CPA Вьетнама
Опыт: Более 30 лет опыта в области бухгалтерского учета, аудита и финансового консалтинга.
Часто задаваемые вопросы
Giấy chứng nhận đầu tư có phải giấy phép kinh doanh không?
Không. Giấy chứng nhận đầu tư ghi nhận dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025, còn giấy phép kinh doanh mà doanh nghiệp thường nhắc đến là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo Luật Doanh nghiệp.
Giấy chứng nhận đầu tư tiếng Anh và viết tắt là gì?
Tên tiếng Anh là Investment Registration Certificate, viết tắt IRC. Tên gọi đầy đủ trong văn bản pháp luật Việt Nam là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Giấy chứng nhận đầu tư được cấp khi nào?
IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, hoặc 05 ngày làm việc sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư, theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Dự án nào không cần giấy chứng nhận đầu tư?
Dự án của nhà đầu tư trong nước, của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài từ 50% trở xuống và hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải xin IRC theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
