Mức xử phạt giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện áp dụng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với khung cao nhất 100 đến 200 triệu đồng cho hành vi thực hiện dự án trước khi được cấp IRC và 70 đến 100 triệu đồng cho hành vi không điều chỉnh IRC khi nội dung dự án thay đổi. Các mức này áp dụng với tổ chức; cá nhân vi phạm bị phạt bằng một nửa, trong bối cảnh Luật Đầu tư 2025 đã có hiệu lực từ 01/3/2026.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và căn cứ xử phạt hiện hành
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về một dự án cụ thể, gồm mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn, tiến độ và thời hạn hoạt động. Từ ngày 01/3/2026, thủ tục cấp và điều chỉnh IRC thực hiện theo Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, còn chế tài khi vi phạm vẫn áp dụng Постановление 122/2021/ND-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Nghị định 122/2021/NĐ-CP vẫn đang được cơ quan nhà nước sử dụng trong năm 2026. Tháng 5/2026, UBND TP Đồng Nai đã căn cứ điểm b khoản 2 Điều 17 của nghị định này để xử phạt ba doanh nghiệp FDI không điều chỉnh IRC, nên doanh nghiệp không nên chờ một văn bản xử phạt mới mới bắt đầu rà soát tuân thủ.
Nhiều nhà đầu tư mới nhầm IRC với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), dẫn đến bỏ sót thủ tục và rơi vào diện bị phạt. Hai loại giấy khác nhau ở các điểm chính sau:
| Критерии | Свидетельство о регистрации инвестиций (IRC) | Свидетельство о регистрации предприятия (ERC) |
| Зарегистрированные субъекты | Конкретный инвестиционный проект | Pháp nhân doanh nghiệp |
| Основное содержание | Mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn, tiến độ, thời hạn hoạt động | Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ, người đại diện |
| Орган, выдавший документ | Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế | Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính |
| Thứ tự với nhà đầu tư nước ngoài | Có thể thực hiện sau khi đã thành lập tổ chức kinh tế theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 | Có thể cấp trước IRC theo cơ chế mới |
Điểm thay đổi đáng chú ý là thứ tự thủ tục. Trước đây nhà đầu tư nước ngoài phải có IRC rồi mới thành lập doanh nghiệp, còn Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước. Doanh nghiệp đã có ERC nhưng chưa có IRC vì vậy càng cần lưu ý không triển khai dự án trước khi được cấp IRC, vì đây là hành vi có khung phạt cao nhất. Hiểu đúng В чём разница между IRC и ERC? giúp doanh nghiệp tránh tình trạng có pháp nhân nhưng chưa đủ điều kiện triển khai dự án.
Dự án nào phải có IRC
Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Dự án của nhà đầu tư trong nước, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 và hoạt động góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải cấp IRC, nhưng nhà đầu tư vẫn có thể tự nguyện đề nghị cấp.
Xác định đúng diện phải cấp IRC là bước đầu tiên để tránh bị phạt, bởi hành vi triển khai dự án khi chưa có IRC chịu mức phạt cao nhất trong nhóm vi phạm về đầu tư tại Việt Nam. Với dự án có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, việc xác định Когда мне нужно запросить IRC-канал? nên được làm rõ trước khi ký hợp đồng thuê địa điểm hoặc nhập máy móc.
Mức xử phạt giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP
Khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức phạt tiền trong nghị định là mức áp dụng với tổ chức; với cùng một hành vi, cá nhân bị phạt bằng một phần hai. Mức phạt tối đa trong lĩnh vực đầu tư là 300 triệu đồng theo khoản 1 Điều 4.
Vi phạm về cấp, điều chỉnh và thực hiện dự án theo IRC
Nhóm hành vi gắn trực tiếp với IRC nằm tại Điều 17 và Điều 19 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Mức phạt áp dụng với tổ chức như sau:
| Нарушение | Mức phạt (tổ chức) | База |
| Thực hiện dự án đầu tư trước khi được cấp IRC | 100 đến 200 triệu đồng | Khoản 3 Điều 19 |
| Không thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi nội dung dự án thay đổi | 70 đến 100 triệu đồng | Khoản 2 Điều 17 |
| Lập hồ sơ không hợp pháp, không trung thực để được cấp, điều chỉnh IRC | 70 đến 100 triệu đồng | Khoản 2 Điều 17 |
| Không thực hiện dự án theo nội dung đã được chấp thuận, đăng ký | 70 đến 100 triệu đồng | Khoản 2 Điều 19 |
| Thành lập văn phòng điều hành nhưng không đăng ký | 50 đến 70 triệu đồng | Khoản 1 Điều 17 |
| Không ký quỹ, không có bảo lãnh thực hiện dự án theo quy định | 50 đến 70 triệu đồng | Khoản 1 Điều 19 |
Hành vi không điều chỉnh IRC là lỗi gặp nhiều nhất trong thực tế. Ba doanh nghiệp tại TP Đồng Nai bị phạt mỗi đơn vị 85 triệu đồng năm 2026, tức gần mức giữa của khung 70 đến 100 triệu đồng, chỉ vì đã thay đổi dự án nhưng không làm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.
Vi phạm về chế độ thông tin, báo cáo hoạt động đầu tư
Điều 15 Nghị định 122/2021/NĐ-CP xử phạt các vi phạm về chế độ thông tin, báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo hai khung:
- Phạt 20 đến 30 triệu đồng với hành vi báo cáo không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ nội dung, không cung cấp thông tin, tài liệu đầy đủ, chính xác theo khoản 1.
- Phạt 30 đến 50 triệu đồng với hành vi không thực hiện chế độ báo cáo, báo cáo không trung thực, không chính xác, hoặc không gửi thông báo chấm dứt hoạt động dự án cho cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn quy định theo khoản 2.
Khác biệt giữa hai khung nằm ở việc doanh nghiệp đã nộp hay hoàn toàn bỏ qua nghĩa vụ. Nộp muộn hoặc thiếu chỉ tiêu bị phạt nhẹ hơn hẳn so với không nộp, nên dù số liệu chưa hoàn chỉnh, doanh nghiệp vẫn nên nộp отчет о мониторинге инвестиций đúng hạn rồi bổ sung sau. Bám sát Крайний срок подачи отчетов о мониторинге инвестиций. của từng kỳ quý và năm là cách đơn giản nhất để không rơi vào khung phạt cao.
Biện pháp khắc phục hậu quả và nguy cơ bị chấm dứt dự án
Ngoài tiền phạt, quyết định xử phạt thường kèm biện pháp khắc phục để đưa dự án về trạng thái hợp pháp. Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các biện pháp chính gồm:
- Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC đối với hành vi không điều chỉnh theo khoản 3 Điều 17.
- Buộc bổ sung báo cáo, gửi thông báo hoặc quyết định chấm dứt hoạt động dự án cho cơ quan đăng ký đầu tư theo khoản 3 Điều 15.
- Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do hưởng ưu đãi đầu tư không đúng quy định theo khoản 2 Điều 18.
Rủi ro lớn hơn tiền phạt là dự án bị chấm dứt. Khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025 cho phép cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt toàn bộ hoặc một phần hoạt động dự án trong một số trường hợp, như nhà đầu tư không khắc phục được điều kiện ngừng hoạt động, dự án chậm quá 24 tháng so với tiến độ đã đăng ký, hoặc nhà đầu tư không còn quyền sử dụng địa điểm mà không điều chỉnh địa điểm trong 6 tháng. Bên cạnh các trường hợp này, dự án cũng chấm dứt khi hết thời hạn giấy chứng nhận đầu tư mà không được gia hạn.
Thời hiệu xử phạt vi phạm về đầu tư
Điều 5 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư là 01 năm. Với hành vi đã kết thúc, thời hiệu tính từ thời điểm chấm dứt hành vi; với hành vi đang thực hiện, thời hiệu tính từ thời điểm phát hiện.
Điểm này có ý nghĩa thực tế lớn. Hành vi không điều chỉnh IRC thường được xem là vi phạm đang diễn ra cho tới khi doanh nghiệp làm thủ tục, nên thời hiệu chỉ bắt đầu khi cơ quan chức năng phát hiện. Doanh nghiệp vì vậy không thể chờ “hết thời hiệu” rồi mới điều chỉnh.
Lưu ý từ thực tế để tránh bị xử phạt
Qua quá trình hỗ trợ doanh nghiệp FDI rà soát tuân thủ, đội ngũ MAN – Master Accountant Network nhận thấy phần lớn quyết định xử phạt không đến từ hành vi cố ý mà từ việc thay đổi kinh doanh nhưng quên cập nhật IRC. Các tình huống thường gặp gồm:
- Thuê thêm hoặc chuyển nhà xưởng, văn phòng sang địa điểm khác với địa điểm ghi trên IRC.
- Bổ sung hoạt động kinh doanh hoặc tăng vốn trên ERC nhưng không điều chỉnh mục tiêu, vốn đầu tư trên IRC.
- Chậm tiến độ góp vốn, xây dựng so với mốc ghi trên IRC mà không làm thủ tục điều chỉnh tiến độ.
- Đổi người phụ trách pháp lý, kế toán dẫn đến bỏ sót kỳ báo cáo giám sát đầu tư.
Cách phòng ngừa hiệu quả là rà lại toàn bộ nội dung IRC mỗi khi doanh nghiệp có quyết định thay đổi về địa điểm, vốn, mục tiêu hoặc tiến độ, đồng thời đối chiếu với quy định mới tại Постановление 96/2026/ND-CP để xác định thay đổi nào phải điều chỉnh IRC. Với dự án có nhiều lần thay đổi, một đợt soát xét tuân thủ định kỳ hằng năm thường tiết kiệm hơn nhiều so với một quyết định xử phạt.
Заключение
Mức xử phạt giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện vẫn theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, trong đó triển khai dự án khi chưa có IRC bị phạt 100 đến 200 triệu đồng, không điều chỉnh IRC hoặc lập hồ sơ không trung thực bị phạt 70 đến 100 triệu đồng, và vi phạm chế độ báo cáo bị phạt 20 đến 50 triệu đồng. Khi Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay đổi nhiều thủ tục, doanh nghiệp nên rà lại IRC ngay khi có thay đổi về vốn, địa điểm, mục tiêu hoặc tiến độ. Nếu cần hỗ trợ cấp mới hoặc điều chỉnh, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư IRC и dịch vụ thay đổi giấy phép đầu tư của MAN – Master Accountant Network.
Профессиональная лицензия: Аудиторы CPA Вьетнама
Опыт: Более 30 лет опыта в области бухгалтерского учета, аудита и финансового консалтинга.
Часто задаваемые вопросы
Không điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bị phạt bao nhiêu?
Tổ chức bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 122/2021/NĐ-CP và buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC; cá nhân bị phạt bằng một nửa.
Dự án không thuộc diện cấp IRC có phải báo cáo đầu tư không?
Nghĩa vụ báo cáo gắn với hoạt động đầu tư chứ không chỉ với việc có IRC. Doanh nghiệp nên đối chiếu quy định báo cáo tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP với dự án của mình, vì vi phạm chế độ báo cáo bị phạt theo Điều 15 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Thời hiệu xử phạt vi phạm về giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bao lâu?
Thời hiệu là 01 năm theo Điều 5 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, tính từ khi hành vi kết thúc, hoặc từ khi bị phát hiện nếu hành vi đang tiếp diễn.
