Pháp luật không quy định mức vốn góp bao nhiêu thì phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Theo Luật Đầu tư 2025, căn cứ là tỷ lệ sở hữu: dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động với tỷ lệ không quá 50% vốn điều lệ thì thông thường không phải xin IRC.
Trình tự thủ tục cũng đã thay đổi từ năm 2025–2026. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước, sau đó hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng; hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không cần bản sao IRC. Bài viết phân tích ngưỡng sở hữu, các trường hợp ngoại lệ và lưu ý thực tế theo quy định hiện hành. Khái niệm IRC được giải thích chi tiết tại bài 什么是IRC？.
Góp vốn dưới 50% và trên 50% vốn điều lệ khác nhau thế nào
Bảng sau so sánh hệ quả pháp lý chính giữa hai ngưỡng sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
| 标准 | Sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở xuống | Sở hữu trên 50% vốn điều lệ |
| Thủ tục cấp IRC cho dự án của doanh nghiệp | Không phải thực hiện; áp dụng thủ tục như nhà đầu tư trong nước | Phải thực hiện; doanh nghiệp được xác định như nhà đầu tư nước ngoài |
| Điều kiện đầu tư | Áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước với đa số ngành, nghề | Áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh; chỉ đăng ký góp vốn trong một số trường hợp | Phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông |
| Góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế khác, thực hiện dự án khác | Thực hiện như nhà đầu tư trong nước | Thực hiện điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài |
| Tài khoản góp vốn | Nhà đầu tư góp qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) | Doanh nghiệp mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) |
Như vậy, ngưỡng 50% vốn điều lệ là ranh giới quan trọng nhất khi nhà đầu tư nước ngoài thiết kế cơ cấu sở hữu, quan trọng hơn quy mô vốn đầu tư.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC theo Luật Đầu tư 2025
Theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15), các dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm hai nhóm.
- 外国投资者投资项目。.
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 20 của Luật.
Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 xác định tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác hoặc thực hiện dự án đầu tư khác, nếu thuộc một trong các trường hợp sau.
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
- Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Quy định thứ hai và thứ ba thường gọi là sở hữu gián tiếp theo tầng: công ty con do doanh nghiệp FDI nắm giữ trên 50% vốn điều lệ cũng được xác định như nhà đầu tư nước ngoài, dù trong danh sách thành viên, cổ đông không có nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp. Thời điểm cần xin IRC được phân tích thêm tại bài 我什么时候需要申请IRC？.
Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Ngoài ngưỡng sở hữu, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, như tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư hoặc yêu cầu có đối tác Việt Nam trong một số ngành, nghề. Các điều kiện này áp dụng không phụ thuộc số vốn góp, nên cần rà soát ngành, nghề trước khi quyết định cơ cấu sở hữu. Xem thêm 授予投资登记证书的条件.
Điểm mới 2025–2026: thành lập doanh nghiệp trước, xin IRC sau
Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu chọn trình tự này, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập và chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi được cấp IRC. Hướng dẫn chi tiết tại 第96/2026/ND-CP号法令.
第296/2026/ND-CP号法令, hiệu lực từ ngày 23/7/2026, đồng bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp với quy định này: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao IRC, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nghị định cũng thay yêu cầu “bản dịch tiếng Việt công chứng” bằng “bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch” đối với giấy tờ nước ngoài. Xem tổng hợp tại bài Nghị định 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và phân biệt IRC và ERC.
Trường hợp góp vốn không cần xin IRC nhưng phải đăng ký góp vốn
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động (M&A) không làm phát sinh thủ tục cấp IRC. Tuy nhiên, không phải xin IRC không có nghĩa là không có thủ tục. Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp sau.
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tiếp khi đã sở hữu trên 50%.
- Doanh nghiệp nhận vốn kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Doanh nghiệp nhận vốn có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ngoài các trường hợp trên, nhà đầu tư chỉ cần đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp. Khi giao dịch đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài lên trên 50%, các khoản đầu tư tiếp theo của doanh nghiệp như góp vốn vào công ty khác hay thực hiện dự án mới sẽ phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và gián tiếp (IICA)
Theo quy định quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài của Ngân hàng Nhà nước (Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đã được sửa đổi, bổ sung), doanh nghiệp thuộc diện thực hiện thủ tục cấp IRC hoặc có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để nhận vốn góp, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Từ ngày 16/6/2025, ngưỡng xác định trong trường hợp góp vốn, mua cổ phần được điều chỉnh từ “từ 51%” thành “trên 50%” vốn điều lệ.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% trở xuống và doanh nghiệp không thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) do chính nhà đầu tư mở tại ngân hàng được phép, không phải do doanh nghiệp mở. Chuyển vốn sai loại tài khoản có thể gây vướng mắc khi chuyển lợi nhuận hoặc chuyển nhượng vốn sau này, vì vậy nên xác nhận với ngân hàng trước khi chuyển tiền.
Hồ sơ đề nghị cấp IRC và cơ quan tiếp nhận
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thông thường gồm các tài liệu chủ yếu sau; thành phần cụ thể phụ thuộc loại dự án và việc có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu đối với cá nhân; giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức, đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định.
- Đề xuất dự án đầu tư: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, tiến độ góp vốn, địa điểm và tiến độ thực hiện.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc tài liệu tương đương.
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án như hợp đồng thuê, thỏa thuận nguyên tắc thuê địa điểm.
Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư: Sở Tài chính nơi thực hiện dự án (sau khi hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư vào Sở Tài chính năm 2025) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong các khu này. Thời hạn giải quyết thực hiện theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP; thực tế có thể kéo dài khi cần lấy ý kiến bộ, ngành về điều kiện tiếp cận thị trường.
Thuật ngữ cần dùng đúng
Nhiều hồ sơ và tài liệu dịch sai thuật ngữ, gây nhầm lẫn khi làm việc với cơ quan nhà nước và ngân hàng. Bảng sau đối chiếu các thuật ngữ chính.
| Thuật ngữ tiếng Việt | Tiếng Anh thông dụng | 笔记 |
| 投资登记证书 | 投资登记证书（IRC） | Không dịch là “Investment Regulatory Commission” hay “Investment License” |
| 营业执照 | Enterprise Registration Certificate (ERC) | Do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp |
| Tổ chức kinh tế | Economic organisation | Khái niệm của Luật Đầu tư, bao gồm doanh nghiệp |
| Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | M&A registration / capital contribution registration | Không gọi là “xin chấp thuận” cho mọi trường hợp |
| Điều kiện tiếp cận thị trường | Market access conditions | Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 |
| Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp | Direct investment capital account (DICA) | Doanh nghiệp mở |
| Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp | Indirect investment capital account (IICA) | Nhà đầu tư mở |
| 投资登记机构 | Investment registration authority | Sở Tài chính hoặc Ban quản lý các khu |
Lưu ý của MAN khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn
Từ thực tế tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài, MAN – Master Accountant Network lưu ý một số điểm.
- Quyết định tỷ lệ sở hữu trước: giữ từ 50% trở xuống thì áp dụng thủ tục như nhà đầu tư trong nước; vượt 50% thì doanh nghiệp được xác định như nhà đầu tư nước ngoài cho mọi khoản đầu tư về sau.
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành, nghề trước khi ký thỏa thuận đầu tư, vì giới hạn tỷ lệ sở hữu có thể thay đổi toàn bộ phương án.
- Nếu thành lập doanh nghiệp trước, theo dõi thời hạn 12 tháng để hoàn thành thủ tục cấp IRC và không triển khai dự án trước khi có IRC.
- Xác nhận loại tài khoản DICA hay IICA với ngân hàng trước khi chuyển vốn.
- Dùng đúng căn cứ hiện hành: Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Sở Tài chính; không còn dẫn Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP hay Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Khác biệt giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước được phân tích tại bài so sánh công ty FDI và công ty Việt Nam.
总结
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bao nhiêu thì phải xin IRC không phụ thuộc số tiền góp, mà phụ thuộc tỷ lệ sở hữu và ngành, nghề đầu tư. Ngưỡng trên 50% vốn điều lệ theo Điều 20 và Điều 26 Luật Đầu tư 2025 vẫn là ranh giới then chốt, trong khi quy định mới cho phép thành lập doanh nghiệp trước và hoàn thành IRC trong 12 tháng. Nếu cần hỗ trợ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, 完整的企业注册套餐 hoặc rà soát cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp có thể liên hệ MAN.
专业执照： 越南注册会计师事务所审计师
经验： 拥有超过30年的会计、审计和财务咨询经验。
Câu hỏi thường gặp về góp vốn và xin IRC
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bao nhiêu thì phải xin IRC?
Không có mức vốn tối thiểu hay tối đa. Theo Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 49% vốn điều lệ có phải xin IRC không?
Thông thường không. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động với tỷ lệ không quá 50% vốn điều lệ thì không phải xin IRC, doanh nghiệp tiếp tục áp dụng điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư trong nước. Tuy vậy, vẫn phải đăng ký góp vốn nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp trước khi có IRC không?
Được. Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập và chỉ được thực hiện dự án sau khi có IRC.
Công ty có 1% vốn nước ngoài có phải là doanh nghiệp FDI không?
Về thực tế, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên, cổ đông thường được gọi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, về thủ tục đầu tư, nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài không quá 50% vốn điều lệ, doanh nghiệp áp dụng điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư trong nước.
Góp vốn qua tài khoản nào: DICA hay IICA?
Doanh nghiệp thuộc diện thực hiện thủ tục cấp IRC hoặc có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 50% trở xuống và doanh nghiệp không thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA) do chính nhà đầu tư mở.
Cơ quan nào cấp IRC sau khi sắp xếp bộ máy?
IRC do cơ quan đăng ký đầu tư cấp: Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi thực hiện dự án (sau khi hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư vào Sở Tài chính năm 2025) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong các khu này.
