専門資格： CPAベトナム監査人
経験： 会計、監査、財務コンサルティングにおいて30年以上の経験。
期限内に資本を拠出する義務は、ベトナムで直接または間接的な投資活動に参加する外国人個人および組織にとって、主要な法的要件の1つです。実際には、外国人投資家が資本を拠出する期限は、すべての場合において90日に固定されているわけではなく、投資の形態によって異なります。具体的には、新規経済組織の設立のための資本拠出（ERCに基づく）、投資プロジェクトの実施（IRCに基づく）、または資本拠出取引、株式購入、株式取得（M&A）などです。.
すべてのケースに一律90日間の期間を適用するという解釈は、現行の法的規制を十分に反映しているとは言えません。外国人投資家が資本を拠出する期限は、投資形態によって異なります。例えば、新たな経済組織を設立するための資本拠出、投資登録証明書に基づく投資プロジェクトの実施、既存事業への資本拠出、株式購入、または株式取得を伴う取引などが挙げられます。.
外国人投資家はどのくらいの期間、資本を拠出しなければならないのでしょうか？
外国人投資家による出資期限は、すべてのケースで一律ではありません。事業設立のための出資については、企業登録証明書（ERC）の発行日から90日以内という期限が適用されます。投資プロジェクトに使用される資本については、プロジェクト文書に記載された進捗スケジュールに基づいて期限が決定されます。投資登録証明書（IRC）. M&A取引における支払時期および支払方法は、取引契約および関連法規によって定められます。ただし、投資法に基づく登録が義務付けられる場合、投資家は構成員または株主を変更する前に登録手続きを完了する必要があります。.
ベトナムの法律では、外貨の流れとプロジェクトの実施状況の管理における透明性を確保するため、資本拠出義務を以下の具体的な形態を含む3つの主要なグループに明確に定義しています。
- 事業設立のための資本拠出： 企業法第59/2020/QH14号（法律第76/2025/QH15号により改正および補足）の直接的な規制に従う。.
- 投資プロジェクトを実施するための資金提供： 以下のスケジュールに従ってください プロジェクト概要 投資法第143/2025/QH15号および政令第96/2026/ND-CP号に基づく投資登録証明書（IRC）。.
- 合併・買収（M&A）： 取引契約、市場参入条件、および規定された投資登録手続きに基づきます。.
外国投資に関する法的枠組みは2026年から施行される。
外国投資活動を規制する法的枠組みは、以下の重要な法的文書に基づいています。
- 投資法第143/2025/QH15号（2026年3月1日施行）： これは、2026年3月1日から施行される主要な法的根拠であり、投資方針の審査および承認、株式購入のための出資の登録、およびFDIプロジェクトにおける出資の進捗状況の監視に関するプロセスを標準化するものである。.
- 政令第96/2026/ND-CP号（2026年3月31日発効）： 投資法の実施に関する詳細なガイドラインでは、出資スケジュールに変更が生じた場合における投資プロジェクトの実施スケジュールの調整に関する権限、必要書類、および手続きが明確に規定されている。.
- 企業法は、法律第76/2025/QH15号により改正されました。 定款資本の拠出に関する規定は、改正および補足された企業法に従って適用される。.
事業設立のための出資期限は90日間です。
ベトナムで外資系企業を設立する場合、所有者、構成員、または株主は、登録資本金全額の出資義務を履行するまでに最長90日間の猶予が与えられます。この期間は、企業が企業登録証明書（ERC）を取得した日から正確に計算され、出資資産の輸送、輸入、および資産所有権移転手続きの完了にかかる時間は除外されます。.
2026年から施行される規制によれば、外国人投資家は施行前に経済組織を設立することができる。 投資登録手続き 投資登録証明書は、所定の条件を満たした場合に発行および修正されます。したがって、ERC（投資登録証明書）およびIRC（投資登録証明書）の発行時期は、必ずしも一定の順序に従うとは限りません。.
会社設立のための資本拠出義務は、以下の基本的な手順で追跡されます。
- 兵役開始日： 期間は、企業登録証明書（ERC）の発行日から起算されます。.
- 出資完了： 投資家は、法律で定められた資産の種類および期間に従って、全額の出資を行わなければならない。.
- 資金が不足している場合の対処法： 会社は、定款資本の減額を登録する手続きを、今後30日以内に完了しなければならない。.
2名以上の構成員で有限責任会社を設立するために資本を拠出すること。
企業法第59/2020/QH14号によれば、構成員（外国人投資家を含む）は、事業登録証明書の発行日から90日以内に、約束どおりの適切な種類の資産で会社に全額の資本を拠出しなければならない。.
出資資産の輸送および輸入、ならびに資産所有権移転のための事務手続きに要する時間は、この90日間には含まれません。この期間中、会員は出資比率に応じた権利と義務を有します。.
一人会社を設立するための出資。
会社所有者（外国人投資家の場合）は、事業登録証明書の発行日から90日以内に、事業登録時に約束した全額および適切な種類の資産を拠出しなければならない。.
所定の期限内に登録資本金が全額払い込まれなかった場合、会社所有者は、登録資本金全額が払い込まれるべき最終日から30日以内に、払い込まれた資本金の額まで登録資本金の変更を登録しなければならない。.
株式会社設立時の株式配当金の支払い。
株主（外国人投資家を含む）は、会社の定款または株式引受契約で異なる、より短い期間が規定されていない限り、会社が事業登録証明書を取得した日から90日以内に、引き受けた株式の全額を支払わなければならない。.
株主が購入登録した株式の代金を支払わない場合、または一部しか支払わない場合、当該事項は企業法の規定に従って処理され、未払い株式は取締役会の決定により売却される。.
会員および株主は、定款資本に関してどのような点に注意すべきでしょうか？
登録資本の流れを管理する際、企業と投資家は以下の重要な法的概念を明確に区別する必要があります。
- 登録資本金： これは、有限責任会社設立時に社員が出資または担保として提供した資産の総額、あるいは株式会社設立時に売却または引き受けた株式の額面総額を指します。.
- 拠出予定資本金： 各メンバー／株主が事業への出資として登録する具体的な資本額によって、そのメンバー／株主の所有権の割合とそれに伴う有限責任が決定されます。.
- キャッシュレス決済に関する規制： 出資の移転および株式の購入は、投資の種類ごとに適用される支払方法および外国為替管理規則を遵守しなければならない。.
投資プロジェクト実施のための出資期限
投資プロジェクト実施のための出資期限は、投資登録証明書（IRC）または投資プロジェクト登録書類に記載されている出資スケジュールに従って決定されます。このスケジュールはプロジェクト実施の各段階にわたって適用され、定款資本のように90日間の強制的な期限は適用されません。この文書の法的役割について詳しくは、以下の詳細記事を参照してください。 投資登録証明書（IRC）の概念.
プロジェクトの出資計画は、投資資料に基づいて決定されます。
ベトナムで投資プロジェクトを登録する際、投資家は総投資資本の構成要素を詳細に申告する必要があり、その内容には以下の項目が含まれます。
- 投資家の出資額： 投資家自身の資金が、プロジェクトの実施に必要な資金として投入される。.
- 調達資金： 融資資金は、金融機関、親会社、またはその他の合法的な供給源から調達することができる。.
- 出資および資金調達の進捗状況： 各段階の詳細な資金支出スケジュールは、投資法第143/2025/QH15号に従って、投資書類および投資登録証明書（IRC）に記録されます。.
プロジェクトの登録資本と投資資本を区別してください。
2種類の資本の違いは、以下の比較表に示されています。
| 基準 | 登録資本金 | プロジェクト投資資本 |
|---|---|---|
| 法的性質 | 経済組織を設立するために、会員／株主が拠出した資本。. | プロジェクトの全活動を実施するために必要な総資本額。. |
| 記録 | 企業登録証明書（ERC）、定款。. | 投資登録証明書（IRC）、投資方針を承認する決定書。. |
| 締め切りに基づいて | 企業法第59/2020/QH14号（法律第76/2025/QH15号により改正）。. | プロジェクトの進捗状況は、投資法第143/2025/QH15号に従ってIRCに記録されます。. |
| 90日経過 | これはERCの発行日から義務付けられます。. | デフォルト設定は適用されません。実装はプロジェクトの確定スケジュールに従って行われます。. |
この明確な区分けにより、企業はERCライセンスとIRCライセンスに基づく2つの独立したタイムラインを効果的に管理できるようになります。.
実際の出資スケジュールが投資計画と異なる場合。
客観的な理由または事業計画の変更により、投資登録簿に記載された出資スケジュールが履行できない場合、投資家は実現可能性を検討し、投資法第143/2025/QH15号および政令第96/2026/ND-CP号に規定されているプロジェクトスケジュール調整手続きを実施する必要があります。調整プロセスまたは処理時間が不明な場合は、投資家は関連する手続きを確認することができます。 IRC手続きの実施にかかる時間と費用 導入計画を積極的に立てる。.
外国人投資家が資本を拠出したり、株式を購入したり、株式を取得したりするための期限。
M&Aにおける出資期限（既存経済主体への出資、株式購入、または持分取得）は、事業設立の90日という期限に自動的に拘束されるものではありません。支払期限は取引契約によって定められ、当該取引に適用される投資条件および手続きを遵守する必要があります。.
既存の経済組織に資本を拠出すること。
外国投資家がベトナムの既存企業に追加資本を拠出して定款資本を増資する場合、資本拠出の期限は、当該企業の取締役会または株主総会の決議／決定に従い、登録が必要な場合は投資登録機関の資本拠出承認と整合するものとする。.
株式会社の株式を購入する
既存株主からの株式の買い戻しは、株式売買契約によって規定されます。株式の支払期限は契約当事者間で合意され、支払送金はベトナム国家銀行の外貨管理規則を遵守しなければなりません。.
有限責任会社の株式を購入すること。
有限責任会社の株式を取得する際、外国人投資家は譲渡契約で定められた期間内に支払いを完了する。取引完了後、企業は企業法に規定されているとおり、譲渡完了日から10日以内に構成員の変更を登記する義務を負う。.
メンバーや株主の変更前に登録が必要な場合…
投資法第143/2025/QH15号第21条によれば、外国人投資家は、以下のいずれかのケースに該当する場合、出資、株式購入、持分購入の登録手続きを完了し、投資登録機関から条件充足の通知を受け取ってから、構成員または株主の変更手続きを行う必要がある。
- 資本を拠出したり株式を購入したりすることは、条件付き市場アクセスが適用される分野や職業で活動する経済組織における外国人投資家の所有比率を高めることになる。.
- 外国投資家が定款資本の50%超を保有する、または既に定款資本の50%超を保有している経済組織の定款資本における所有権比率を増加させる結果となる出資および株式購入。.
- 外国投資家が、島嶼部、国境沿いの自治体、区、町、沿岸地域、または国家防衛および安全保障に影響を与えるその他の地域において土地利用権を有する経済組織に関連する投資を行うこと。.
外国人投資家からの出資の遅延にどう対処すべきか？
資本拠出の遅延が発生した場合、まず最初に行うべきことは、遅延している資本の種類（設立資本かプロジェクト実施資本か）を特定することである。.
設立資本金の拠出の遅延
ERCの発行日から90日経過後も、会員／株主が資本拠出を完了していない場合、以下の手続きが適用されます。
- 有限責任会社： 全額出資期限から30日以内に、会社は定款資本金の調整を登録し、実際の出資額を反映させなければならない。全額出資していない社員は、変更前に発生した会社の財務上の義務について、出資額に応じて責任を負うものとする。.
- 株式会社： 会社は、株式払込期間の終了日から30日以内に、全額払込済株式の額面金額に相当する額面金額を定款資本に加える調整を登録しなければならない。.
資本調整が規定の期間内に行われない場合、企業は計画および投資の分野における政令122/2021/ND-CP（政令288/2026/ND-CPにより改正および補足）に規定されている行政罰の対象となります。.
プロジェクトへの出資の遅延。
プロジェクト実施のための出資の遅延が調整手続きを経ずに発生した場合、投資書類の修正義務、説明要求、および場合によっては行政罰のリスクが生じる可能性があります。重大な違反または法的根拠に該当する違反については、投資管理機関は投資法に規定されているより厳しい罰則を検討します。.
外国直接投資（FDI）の出資期限に関するよくある誤解。
投資家や企業が法的規制を誤って適用することから、多くの法的リスクが生じる。
- すべての外国人投資家が90日以内に資本を拠出する必要があると仮定した場合： 90日間の期限は、新規事業設立時の定款資本拠出義務にのみ適用されます。M&Aやプロジェクト進捗に基づく資本拠出には、それぞれ独自の期限が設けられています。.
- 90日間の期間はIRCの発行日から計算されるという誤解： 設立資本金の拠出期限である90日間は、企業登録証明書（ERC）の発行日から正確に計算されます。IRCは、投資書類に基づき、プロジェクトに関する投資家の登録情報（実施状況や資本拠出スケジュールなど）を記録します。.
- 登録資本金とプロジェクト投資資本金が同一であることを確認する。 設立資本金は、企業法に基づき企業登録簿（ERC）に記録されます。出資資本金および調達資本金を含むプロジェクト投資資本金は、投資法に基づき投資登録簿（IRC）に記録されます。.
- M&Aにおける資本拠出の期限に関する混乱： M&A取引における支払条件は、契約内容および投資条件の履行状況によって異なり、90日という期限に自動的に拘束されるものではない。.
例えば、外国人投資家による出資の期限を定めることなどが挙げられる。
以下の実際の事例は、各投資タイプにタイムラインを適用する方法を詳細に示しています。
ケース1 – 有限責任会社の設立
投資家A（シンガポール国籍）は、2026年1月10日に投資登録証明書（IRC）を取得し、その後、2026年3月15日にホーチミン市に会社B有限会社を設立するための企業登録証明書（ERC）を取得しました。登録資本金は20億ベトナムドンです。このシナリオでは、登録資本金の拠出期限である90日間は、ERCの発行日（2026年3月15日）から正確に計算され、メンバーが20億ベトナムドンの拠出を完了する最終期限は2026年6月13日となります。2026年6月13日までにメンバーが15億ベトナムドンしか拠出していない場合、会社Bは、次の30日以内（遅くとも2026年7月13日まで）に登録資本金を15億ベトナムドンに減額する登録を行う義務があります。.
ケース2 – 株式会社の設立
2名の外国人投資家が共同でC社を設立し、2026年4月1日に事業登録証明書を取得しました。規則によれば、株主は登録証明書の発行日から90日以内（2026年6月30日が期限）に登録株式の全額を払い込む義務があります。2026年6月30日までに登録株式の全額が払い込まれない場合、会社はその後30日以内に、払込済株式の額面金額に合わせて定款資本を調整する責任を負います。.
ケース3 – 合併・買収（M&A）
投資家Dは、現在営業中の有限責任会社であるE社の出資額40%を取得した。2026年5月10日、投資登録局から出資、株式購入、出資取得の条件が満たされたとの通知を受けた後、両当事者は取引契約で合意した手続きを進め、60日以内に2回に分けて支払うことを規定した。この取引には、事業設立の90日間の期限は適用されない。投資家Dは取引契約で約束したスケジュールに従って出資額を支払い、E社は譲渡完了日から10日以内に構成員の変更登録を完了する責任を負う。.
ケース4 – 資本拠出スケジュール付きのFDIプロジェクト
FDI F社の工場プロジェクトの総投資額は1,000万米ドルで、うち300万米ドルは投資家が出資を約束しています。2026年4月10日に発行された投資登録証明書（IRC）には、出資スケジュールが明記されており、フェーズ1（100万米ドル）はIRC発行日から3ヶ月以内、フェーズ2（200万米ドル）は12ヶ月以内に出資することになっています。したがって、投資家はフェーズ1を2026年7月10日までに、フェーズ2を2027年4月10日までに完了させる義務があります。このスケジュールは、投資書類およびIRCに記録された出資および資金動員スケジュールに基づいて決定され、ERCに記載されている設立資本の出資義務とは別個のものです。.
外国人投資家が出資を行う期限に関する法的根拠。
資本拠出義務を規定する現行の法的文書には、以下のものが含まれる。
- 企業法第59/2020/QH14号: 規則では、様々な種類の事業について、設立資本金の拠出期限を90日と定めている。.
- 法律第76/2025/QH15号: 企業法の一部の条項に対する改正及び追加。.
- 投資法第143/2025/QH15号: 2026年3月1日から施行されるこの規則は、M&Aプロジェクトおよび形態に関する法的枠組みを規定するものである。.
- 政令第96/2026/ND-CP号: 2026年3月31日より、投資法の一部の条項の実施に関する詳細なガイダンスが施行される。.
結論する
外国人投資家が出資を行う期限に関する重要なポイントを3つ挙げます。
- 型 90日間 これは全額拠出を行うための必須期限です。 設立資本金 発行日から計算 ERC 企業法によれば。.
- 貢献の進捗状況 プロジェクトの投資資本 投資書類に記録された各段階に応じて柔軟に決定され、 IRC 投資法によれば。.
- 仕事 合併・買収（M&A） 取引は契約に従って行われなければならず、規定された登録条件および手続きを満たさなければならない。.
ERCとIRCの違いを理解することは、ベトナムにおけるFDIの流れを効果的に管理する上で重要です。資本拠出を準備している、または投資スケジュールを調整する必要があるFDI企業および外国人投資家は、法的文書を積極的に見直す必要があります。[会社名]の投資法務専門家チームがサポートいたします。 MAN – マスター会計士ネットワーク 私たちは、最適なコンプライアンスソリューションについて、いつでもサポートとアドバイスを提供する準備ができています。.
外国人投資家向け出資期限に関するよくある質問
外国人投資家はどのくらいの期間、資本を拠出しなければならないのでしょうか？
出資期限は投資形態によって異なります。会社設立のための出資の場合、定款資本の出資期限はERC発行日から90日以内です。プロジェクトのための出資の場合は、プロジェクト概要書／IRCに記載された進捗状況に基づいて期限が決定されます。.
90日間の出資期間は、どの日付から計算されますか？
設立資本を拠出する90日間の期間は、企業が企業登録証明書（ERC）を取得した日から起算され、資産の輸送、輸入、および資産の所有権移転手続きの完了にかかる時間は除外されます。.
株式を購入した外国人投資家は、90日以内に資本を拠出する必要があるのでしょうか？
必須ではありません。株式購入の支払期限は、譲渡契約および投資法規における合意によって定められ、事業設立の90日という期限に自動的に拘束されるものではありません。.
