Крайний срок для иностранных инвесторов, желающих внести капитал во Вьетнаме.

Обязательство своевременно вносить капитал является одним из основных правовых требований к иностранным физическим и юридическим лицам, участвующим в прямых или косвенных инвестиционных проектах во Вьетнаме. На практике срок внесения капитала иностранными инвесторами не всегда составляет 90 дней, а зависит от формы инвестиций: внесение капитала для создания новой экономической организации (в рамках ERC), реализация инвестиционного проекта (в рамках IRC) или операции по внесению капитала, покупке акций или приобретению долей в капитале (слияния и поглощения).

Интерпретация применения общего 90-дневного срока ко всем случаям не в полной мере отражает действующее законодательство. Срок для внесения капитала иностранными инвесторами варьируется в зависимости от формы инвестиций: внесение капитала для создания новой экономической организации, реализация инвестиционного проекта на основании свидетельства о регистрации инвестиций или проведение сделок, связанных с внесением капитала, приобретением акций или приобретением долей в капитале существующих предприятий.

В течение какого времени иностранные инвесторы должны вносить капитал?

Срок внесения капитала иностранными инвесторами не является фиксированным для всех случаев. 90-дневный срок применяется к внесению капитала для создания предприятия, отсчитываемый с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия (СРП). Для капитала, используемого в инвестиционных проектах, срок определяется в соответствии с графиком выполнения работ, указанным в проектной документации.Свидетельство о регистрации инвестиций (IRC). Сроки и порядок оплаты в сделках слияния и поглощения определяются соглашением о сделке и соответствующими правовыми нормами; однако в случаях, подлежащих регистрации в соответствии с Законом об инвестициях, инвесторы должны завершить процедуру регистрации до смены участников или акционеров.

Вьетнамское законодательство четко определяет обязательства по внесению капитала, разделяя их на три основные группы для обеспечения прозрачности в управлении валютными потоками и ходе реализации проектов, включая следующие конкретные формы:

• Внесение капитала для создания бизнеса: В соответствии с прямым регулированием Закона о предприятиях № 59/2020/QH14 (с изменениями и дополнениями, внесенными Законом № 76/2025/QH15).
• Внесение капитала для реализации инвестиционных проектов: Следуйте установленному расписанию по адресу: профиль проекта а также Свидетельство о регистрации инвестиций (IRC) в соответствии с Законом об инвестициях № 143/2025/QH15 и Постановлением № 96/2026/ND-CP.
• Слияния и поглощения (M&A): Исходя из условий договора купли-продажи, условий доступа на рынок и процедур регистрации инвестиций, как это предусмотрено.

Правовая основа для иностранных инвестиций вступит в силу с 2026 года.

Правовая база, регулирующая деятельность по привлечению иностранных инвестиций, включает в себя следующие важные правовые документы:

• Закон об инвестициях № 143/2025/QH15 (вступает в силу с 1 марта 2026 г.): Это служит основной правовой основой, вступающей в силу с 1 марта 2026 года, стандартизируя процесс рассмотрения и утверждения инвестиционных политик, регистрации внесения капитала для приобретения акций и мониторинга хода внесения капитала в проекты прямых иностранных инвестиций.
• Постановление № 96/2026/ND-CP (вступает в силу с 31 марта 2026 г.): Подробные инструкции по применению Закона об инвестициях четко определяют полномочия, документацию и процедуры корректировки графика реализации инвестиционных проектов в случаях, когда возникают изменения в графике внесения капитала.
• В Закон о предприятиях внесены поправки Законом № 76/2025/QH15: Положения о внесении уставного капитала применяются в соответствии с измененным и дополненным Законом о предприятиях.

Срок внесения капитала для создания бизнеса составляет 90 дней.

При создании предприятия с иностранными инвестициями во Вьетнаме владелец, участники или акционеры имеют максимум 90 дней для выполнения своих обязательств по внесению полного уставного капитала. Этот срок рассчитывается точно с даты выдачи предприятию свидетельства о регистрации предприятия (СРП), за исключением времени, необходимого для транспортировки и ввоза внесенных активов, а также завершения процедур передачи прав собственности на активы.

Согласно правилам, вступающим в силу с 2026 года, иностранные инвесторы могут создавать экономические организации до начала реализации проекта. процедуры регистрации инвестиций Выдача и внесение изменений в свидетельства о регистрации инвестиций осуществляется в случаях, когда соблюдены все установленные условия. Поэтому сроки выдачи свидетельств о регистрации предприятий (ERC) и свидетельств о регистрации предприятий (IRC) не всегда следуют единой последовательности.

Обязательство по внесению капитала для создания компании отслеживается в ходе следующих основных этапов:

• Начало военной службы: Отсчет временного периода начинается с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия (ERC).
• Внесение основного капитала завершено: Инвесторы обязаны внести полную сумму капитала в соответствии с видом активов и в сроки, установленные законом.
• Что делать, если у вас нет финансирования: Компания должна завершить процедуру регистрации уменьшения уставного капитала в течение следующих 30 дней.

Внесение капитала для создания общества с ограниченной ответственностью, имеющего двух или более участников.

В соответствии с Законом о предприятиях № 59/2020/QH14, участники (включая иностранных инвесторов) обязаны внести в компанию капитал в полном объеме и надлежащим образом оформленными активами в течение 90 дней с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия.

Время, затраченное на транспортировку и импорт внесенных активов, а также на завершение административных процедур по передаче права собственности на активы, не включается в этот 90-дневный период. В течение этого периода участники имеют права и обязанности, соответствующие их доле внесенного капитала.

Внесение капитала для создания общества с ограниченной ответственностью с одним участником.

Владелец компании (в случае иностранного инвестора) обязан внести полную сумму и надлежащим образом оформленные активы, как это было оговорено при регистрации бизнеса, в течение 90 дней с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия.

Если уставной капитал не внесен в полном объеме в установленный срок, владелец компании обязан зарегистрировать изменение уставного капитала на сумму внесенного капитала в течение 30 дней с последнего дня, когда должен был быть внесен полный уставной капитал.

Выплата дивидендов акциями при создании акционерного общества.

Акционеры (включая иностранных инвесторов) обязаны оплатить полную стоимость приобретенных ими акций в течение 90 дней с даты выдачи компании свидетельства о регистрации предприятия, если только устав компании или соглашение о подписке на акции не предусматривают иной, более короткий срок.

В случае невыполнения акционером своих обязательств по оплате акций, на приобретение которых он имеет право, или частичной оплаты, вопрос будет решаться в соответствии с положениями Закона о предприятиях, а неоплаченные акции будут выставлены на продажу по решению Совета директоров.

О чём должны знать участники и акционеры в отношении уставного капитала?

При управлении зарегистрированными потоками капитала предприятиям и инвесторам необходимо четко различать следующие ключевые правовые понятия:

• Уставный капитал: Это общая стоимость активов, внесенных или заложенных участниками при создании общества с ограниченной ответственностью, или общая номинальная стоимость акций, проданных или приобретенных при создании акционерного общества.
• Обязательный вклад в капитал: Конкретная сумма капитала, которую каждый участник/акционер вносит в бизнес, определяет его долю владения и, соответственно, ограниченную ответственность.
• Правила, касающиеся безналичных платежей: Передача внесенного капитала и приобретение долей в акционерном капитале должны соответствовать применимым правилам осуществления платежей и валютного регулирования для каждого вида инвестиций.

Крайний срок внесения капитала для реализации инвестиционного проекта.

Срок внесения капитала для реализации инвестиционного проекта определяется в соответствии с графиком внесения капитала, указанным в Свидетельстве о регистрации инвестиций (IRC) или в регистрационном досье инвестиционного проекта. Этот график может охватывать каждый этап реализации проекта и не подпадает под обязательное 90-дневное ограничение, как уставной капитал. Для получения более подробной информации о юридической роли этого документа вы можете обратиться к подробной статье по… Концепция свидетельства о регистрации инвестиций (IRC).

График капитальных вложений в проект определяется в соответствии с инвестиционным досье.

При регистрации инвестиционного проекта во Вьетнаме инвесторы обязаны подробно указать составляющие общего инвестиционного капитала, включая следующие пункты:

• Вклад инвестора в капитал: Собственный капитал инвестора предназначен для внесения средств на реализацию проекта.
• Привлечённый капитал: Заемные средства могут быть получены от кредитных учреждений, материнских компаний или других законных источников.
• Ход привлечения капитала и сбора средств: Подробный график выплат на каждом этапе зафиксирован в инвестиционном досье и Свидетельстве о регистрации инвестиций (СКИ) в соответствии с Законом об инвестициях № 143/2025/QH15.

Разграничьте зарегистрированный капитал и инвестиционный капитал проекта.

Различия между двумя типами капитала показаны в сравнительной таблице ниже:

Такое четкое разделение помогает предприятиям эффективно управлять двумя независимыми временными рамками в рамках лицензий ERC и IRC.

Когда фактический график внесения капитала отличается от инвестиционного плана.

В случае, если график внесения капитала, указанный в инвестиционном плане, не может быть выполнен по объективным причинам или в связи с изменениями в бизнес-плане, инвестор должен пересмотреть целесообразность и выполнить процедуру корректировки графика проекта в соответствии с Законом об инвестициях № 143/2025/QH15 и Постановлением № 96/2026/ND-CP. Если процедура корректировки или сроки ее выполнения неясны, инвестор может ознакомиться с соответствующими процедурами. Время и затраты на проведение процедуры IRC Заблаговременное планирование реализации.

Крайний срок для иностранных инвесторов, позволяющий им вносить капитал, приобретать акции или получать долю в капитале.

Срок внесения капитала при слияниях и поглощениях (внесение капитала, покупка акций или приобретение доли в существующем экономическом субъекте) не ограничивается автоматически 90-дневным сроком для создания предприятия. Срок платежа определяется соглашением о сделке и должен соответствовать инвестиционным условиям и процедурам, применимым к данной сделке.

Внесение капитала в существующую экономическую организацию.

В случае, если иностранный инвестор вносит дополнительный капитал в существующее предприятие во Вьетнаме для увеличения его уставного капитала, срок внесения капитала устанавливается в соответствии с Решением/Постановлением Совета директоров или Общего собрания акционеров данного предприятия, а также с учетом разрешения Управления по регистрации инвестиций на внесение капитала, если требуется регистрация.

Покупка акций акционерного общества

Выкуп акций у существующих акционеров регулируется соглашением о покупке акций. Срок оплаты акций согласовывается сторонами в соглашении, а перевод платежа должен соответствовать правилам управления валютными операциями Государственного банка Вьетнама.

Приобретение акций в компании с ограниченной ответственностью.

При приобретении доли в обществе с ограниченной ответственностью иностранный инвестор производит оплату в сроки, оговоренные в договоре о передаче. После завершения сделки предприятие обязано зарегистрировать изменение состава акционеров в течение 10 дней с даты завершения передачи, как это предусмотрено Законом о предприятиях.

В случаях, когда регистрация необходима перед изменением состава участников или акционеров...

Согласно статье 21 Закона об инвестициях № 143/2025/QH15, иностранные инвесторы обязаны завершить процедуры регистрации внесения уставного капитала, приобретения акций и долевого участия, а также получить уведомление о выполнении условий от Управления по регистрации инвестиций до начала процедур смены участников или акционеров, если они подпадают под следующие случаи:

• Внесение капитала или приобретение акций увеличивает долю владения иностранных инвесторов в экономических организациях, работающих в секторах или профессиях, для которых установлен условный доступ на рынок.
• Внесение уставного капитала и приобретение акций, в результате чего иностранные инвесторы получают более 50% уставного капитала или увеличивают свою долю владения в уставном капитале экономической организации после того, как уже владеют более чем 50% уставного капитала.
• Иностранные инвесторы осуществляют инвестиции, связанные с экономическими организациями, обладающими правами землепользования на островах, в приграничных коммунах, районах, городах, прибрежных зонах или других районах, затрагивающих национальную оборону и безопасность.

Как реагировать на задержки в привлечении капитала от иностранных инвесторов?

В случае задержки внесения капитальных вложений первым шагом является определение типа задерживаемого капитала: уставной капитал или капитал, предназначенный для реализации проекта.

Задержка в предоставлении уставного капитала

Если по истечении 90 дней с даты выдачи ERC участник/акционер не внесёт уставный капитал, применяются следующие соответствующие процедуры:

• Общество с ограниченной ответственностью: В течение 30 дней с момента истечения срока полного внесения уставного капитала компания должна внести корректировку в свой уставной капитал, отражающую фактически внесенный капитал. Участники, не внесшие полный капитал, несут ответственность за финансовые обязательства компании, возникшие до внесения изменений, в размере, соответствующем внесенному ими капиталу.
• Акционерное общество: Компания обязана в течение 30 дней с момента окончания периода оплаты акций внести корректировку в свой уставной капитал, равную номинальной стоимости полностью оплаченных акций.

В случаях, когда корректировка капитала не производится в установленные сроки, предприятия будут подвергаться административным санкциям, предусмотренным в Постановлении 122/2021/ND-CP (с изменениями и дополнениями, внесенными Постановлением 288/2026/ND-CP) в сфере планирования и инвестиций.

Задержки в предоставлении капитальных вложений по проекту.

Задержки в внесении капитала для реализации проекта, не прошедшие процедуру корректировки, могут повлечь за собой обязательства по корректировке инвестиционных досье, требование объяснений и, в зависимости от случая, риск административных санкций. В случае серьезных нарушений или нарушений, подпадающих под действие закона, агентство по управлению инвестициями будет рассматривать более строгие меры наказания, предусмотренные Законом об инвестициях.

Распространенные заблуждения относительно сроков внесения капитала в рамках прямых иностранных инвестиций.

Неправильное применение правовых норм инвесторами и предприятиями сопряжено со многими юридическими рисками:

• Предположим, что все иностранные инвесторы обязаны внести капитал в течение 90 дней: 90-дневный срок применяется только к обязательству внесения уставного капитала при создании нового предприятия. Для сделок слияния и поглощения или внесения капитала в зависимости от хода реализации проекта действуют другие сроки.
• Распространенное заблуждение, что 90-дневный период отсчитывается с даты издания IRC: 90-дневный срок для внесения уставного капитала рассчитывается точно с даты выдачи Свидетельства о регистрации предприятия (СРП). В СРП регистрируется информация о регистрации инвестора в отношении проекта, включая ход реализации и график внесения капитала в соответствии с инвестиционным досье.
• Убедитесь, что уставной капитал и инвестиционный капитал проекта совпадают: Уставный капитал отражается в Реестре предприятий в соответствии с Законом о предприятиях. Проектный инвестиционный капитал, включая как внесенный, так и привлеченный капитал, отражается в Реестре предприятий в соответствии с Законом об инвестициях.
• Возникла путаница относительно сроков внесения капитала в сделки слияния и поглощения: Условия оплаты в сделках слияния и поглощения зависят от условий договора и выполнения инвестиционных условий и не ограничиваются автоматически 90-дневным сроком.

Например, определение сроков внесения капитала иностранными инвесторами.

Следующие примеры из реальной жизни подробно иллюстрируют, как применять временные рамки к каждому типу инвестиций:

Пример 1 – Создание общества с ограниченной ответственностью

Инвестору А (гражданину Сингапура) 10 января 2026 года было выдано Свидетельство о регистрации инвестиций (IRC), а впоследствии, 15 марта 2026 года, оно было выдано Свидетельство о регистрации предприятия (ERC) для создания компании B Limited в Хошимине с уставным капиталом в 2 миллиарда донгов. В этом сценарии 90-дневный срок для внесения уставного капитала рассчитывается точно с даты выдачи ERC (15 марта 2026 года), определяя окончательный срок для завершения участниками внесения 2 миллиардов донгов — 13 июня 2026 года. Если к 13 июня 2026 года участники внесут только 1,5 миллиарда донгов, компания B обязана в течение следующих 30 дней (не позднее 13 июля 2026 года) произвести уменьшение уставного капитала до 1,5 миллиарда донгов.

Пример 2 – Создание акционерного общества

Два иностранных инвестора совместно учредили компанию C и получили свидетельство о регистрации предприятия 1 апреля 2026 года. Согласно регламенту, акционеры обязаны оплатить полную сумму зарегистрированных акций в течение 90 дней с даты выпуска ERC, что соответствует сроку 30 июня 2026 года. Если полная сумма зарегистрированных акций не будет оплачена до 30 июня 2026 года, компания обязана в течение следующих 30 дней внести корректировку в свой уставной капитал до номинальной стоимости оплаченных акций.

Кейс 3 – Слияния и поглощения (M&A)

Инвестор D приобрел 40% уставный капитал компании E, действующего общества с ограниченной ответственностью. После того, как Управление по регистрации инвестиций 10 мая 2026 года уведомило о выполнении условий для внесения уставного капитала, покупки акций и приобретения уставного капитала, обе стороны приступили к процедурам, согласованным в соглашении о сделке, предусматривающем оплату двумя частями в течение 60 дней. Данная сделка не предусматривает 90-дневный срок для учреждения бизнеса. Инвестор D произвел платежи по уставному капиталу в соответствии с графиком, оговоренным в договоре о сделке, а компания E несет ответственность за завершение регистрации изменения состава акционеров в течение 10 дней с даты завершения передачи.

Пример 4 – Проекты прямых иностранных инвестиций с графиками капитальных вложений

Общий объем инвестиций компании FDI F в проект строительства завода составляет 10 миллионов долларов США, из которых 3 миллиона долларов США уже внесены инвестором. В выданном 10 апреля 2026 года Свидетельстве о регистрации инвестиций (IRC) указан график внесения капитала: Фаза 1 (1 миллион долларов США) должна быть внесена в течение 3 месяцев, а Фаза 2 (2 миллиона долларов США) — в течение 12 месяцев с даты выдачи IRC. Соответственно, инвестор обязан завершить Фазу 1 до 10 июля 2026 года, а Фазу 2 — до 10 апреля 2027 года. Этот график определяется в соответствии с графиком внесения и мобилизации капитала, указанным в инвестиционном досье и IRC, отдельно от обязательства внести уставной капитал, указанного в ERC.

Правовые основания для установления сроков внесения капитала иностранными инвесторами.

К числу действующих правовых документов, регулирующих обязательства по внесению капитала, относятся:

• Закон о предприятиях № 59/2020/QH14: В правилах установлен 90-дневный срок для внесения уставного капитала для различных видов бизнеса.
• Закон № 76/2025/QH15: Поправки и дополнения к некоторым статьям Закона о предприятиях.
• Закон об инвестициях № 143/2025/QH15: Вступившие в силу с 1 марта 2026 года положения устанавливают правовую основу для проектов и форм слияний и поглощений.
• Постановление № 96/2026/ND-CP: С 31 марта 2026 года вступают в силу подробные инструкции по применению некоторых положений Закона об инвестициях.

Заключение

Вот три ключевых момента, касающихся сроков внесения капитала иностранными инвесторами:

1. Форма 90 дней Это обязательный срок для внесения полной суммы взноса. уставной капитал рассчитывается с даты выпуска ЕРК Согласно Закону о предпринимательстве.
2. Ход выполнения работ по внесению вклада инвестиционный капитал проекта определяется гибко в зависимости от каждого этапа, зафиксированного в инвестиционном досье. ИРК Согласно Закону об инвестициях.
3. Работа Слияния и поглощения (M&A) Сделка должна быть осуществлена в соответствии с договором и должна соответствовать установленным условиям и процедурам регистрации.

Понимание различий между ERC и IRC является ключом к эффективному управлению потоками прямых иностранных инвестиций во Вьетнаме. Предприятиям, осуществляющим прямые иностранные инвестиции, и иностранным инвесторам, готовящимся к внесению капитала или нуждающимся в корректировке инвестиционных графиков, следует заблаговременно пересмотреть свои юридические документы. Наша команда экспертов по инвестиционному праву в [Название компании] MAN – Сеть ведущих бухгалтеров Мы всегда готовы оказать помощь и проконсультировать по наиболее оптимальным решениям в области соблюдения нормативных требований.

Часто задаваемые вопросы о сроках внесения капитала для иностранных инвесторов

В течение какого времени иностранные инвесторы должны вносить капитал?

Срок внесения капитала зависит от формы инвестиций. При внесении капитала для создания компании срок внесения уставного капитала составляет 90 дней с даты выдачи ERC. При внесении капитала для проекта срок определяется исходя из прогресса, указанного в проектном досье/IRC.

С какой даты отсчитывается 90-дневный период внесения капитала?

90-дневный период для внесения уставного капитала рассчитывается с даты выдачи предприятию свидетельства о регистрации предприятия (СРП), за исключением времени, необходимого для транспортировки, импорта активов и завершения процедур передачи права собственности на активы.

Обязаны ли иностранные инвесторы, приобретающие акции, вносить капитал в течение 90 дней?

Необязательно. Срок оплаты за приобретение долей в капитале определяется соглашением, содержащимся в договоре о передаче акций и положениях инвестиционного законодательства, и не связан автоматически с 90-дневным сроком для создания предприятия.