外国投资者向越南注资的最后期限。

按时出资是外国个人和组织在越南进行直接或间接投资活动的核心法律要求之一。实际上，外国投资者出资的期限并非在所有情况下都固定为90天，而是取决于投资形式：例如，为设立新的经济组织出资（依据《投资公司法》）、实施投资项目（依据《投资公司法》）、或出资交易、股份购买或股权收购（并购）。.

将90天的统一期限适用于所有情况，并不能完全反映现行法律法规。外国投资者出资的期限因投资形式而异：例如，出资设立新的经济组织、根据投资登记证实施投资项目，或进行涉及出资、股份购买或收购现有企业股权的交易。.

外国投资者必须出资多长时间？

外国投资者出资的期限并非对所有情况都相同。对于设立企业的出资，90天期限自企业注册证（ERC）签发之日起计算。对于用于投资项目的资金，期限则根据项目文件中规定的进度计划确定。投资登记证书（IRC）. 并购交易中的付款时间和方式由交易协议和相关法律法规决定；但是，在须根据《投资法》进行登记的情况下，投资者在变更成员或股东之前必须完成登记程序。.

越南法律明确规定出资义务分为三大类，以确保外汇流动管理和项目实施进度的透明度，具体形式如下：

• 投入资金创办企业： 受第 59/2020/QH14 号企业法（经第 76/2025/QH15 号法律修订和补充）的直接规定约束。.
• 投入资金实施投资项目： 请按照既定时间表进行。 项目简介 以及根据第 143/2025/QH15 号投资法和第 96/2026/ND-CP 号法令颁发的投资登记证书（IRC）。.
• 并购（M&A）： 根据交易合同、市场准入条件和投资登记程序的规定执行。.

外国投资法律框架将于2026年生效。

规范外国投资活动的法律框架适用以下重要法律文件：

• 投资法第143/2025/QH15号（自2026年3月1日起生效）： 该规定作为主要法律依据，自 2026 年 3 月 1 日起生效，规范了审查和批准投资政策、登记股份购买的资本投入以及监测外国直接投资项目资本投入进展的流程。.
• 第96/2026/ND-CP号法令（自2026年3月31日起生效）： 《投资法》实施细则明确规定了在资本出资计划需要调整的情况下，调整投资项目实施计划的权限、文件和程序。.
• 《企业法》经第76/2025/QH15号法律修订： 关于出资额的规定，按照修订补充后的企业法执行。.

为创办企业投入资金的期限为90天。

在越南设立外商投资企业时，所有者、成员或股东最多有90天的时间缴纳全部注册资本。该期限自企业获得企业注册证书（ERC）之日起计算，不包括运输、进口投入资产以及完成资产所有权转移手续所需的时间。.

根据2026年生效的规定，外国投资者可以在实施前设立经济组织。 投资登记程序 在符合规定条件的情况下，颁发和修改投资登记证。因此，颁发投资登记证和投资登记证的时间顺序并非总是固定的。.

履行出资义务以成立公司的基本步骤如下：

• 开始服兵役： 时间范围从企业注册证书（ERC）签发之日起计算。.
• 资本投入完成： 投资者必须按照资产类型和法律规定的时间框架投入全额资金。.
• 资金不足时该怎么办： 公司必须在接下来的 30 天内完成注册资本减少的登记程序。.

出资成立由两名或两名以上成员组成的有限责任公司。

根据《企业法》第 59/2020/QH14 号规定，成员（包括外国投资者）必须在营业执照颁发之日起 90 天内，按承诺向公司全额出资，并投入正确类型的资产。.

运输和进口出资资产以及完成资产所有权转移行政手续所花费的时间不计入这90天期限内。在此期间，成员享有与其承诺出资比例相对应的权利和承担相应的义务。.

出资成立一人有限责任公司。

公司所有者（如果是外国投资者）必须在营业执照签发之日起 90 天内，按照注册公司时承诺的金额和资产类型，投入全部资金。.

如果注册资本未在规定的期限内全部投入，公司所有者必须在全部注册资本应投入之日起 30 天内，将注册资本变更为已投入资本的价值。.

股份公司成立时支付股利。

股东（包括外国投资者）必须在公司获得营业执照之日起 90 天内支付其认购股份的全部金额，除非公司章程或股份认购协议规定了不同的、更短的期限。.

如果股东未能支付或仅部分支付其登记购买的股份的款项，则该事项将按照企业法的规定处理，未支付的股份将由董事会决定出售。.

关于注册资本，成员和股东应该注意哪些事项？

在管理注册资本流动时，企业和投资者需要清楚地区分以下关键法律概念：

• 注册资本： 这是有限责任公司成立时成员出资或质押的资产总价值，或者股份公司成立时出售或认购的股份总面值。.
• 承诺出资额： 每个成员/股东登记向企业出资的具体金额决定了他们的所有权比例和相应的有限责任。.
• 关于无现金支付的规定： 资本出资的转移和股权的购买必须符合每种投资类型适用的支付方式和外汇管理规定。.

投资项目出资截止日期

投资项目出资期限根据投资登记证（IRC）或投资项目登记文件中规定的出资计划确定。该出资计划可涵盖项目实施的各个阶段，且不受注册资本90天强制期限的限制。如需了解该文件的法律效力，请参阅相关文章…… 投资登记证书（IRC）的概念.

项目资金投入计划根据投资文件确定。

在越南注册投资项目时，投资者必须详细申报投资总额的组成部分，包括以下项目：

• 投资者出资额： 投资者承诺投入自有资金用于项目实施。.
• 募集资金： 贷款资金可以从信贷机构、母公司或其他合法来源获得。.
• 资金投入和筹款进展情况： 根据第 143/2025/QH15 号投资法，每个阶段的详细拨款计划都记录在投资档案和投资登记证书（IRC）中。.

区分项目的注册资本和投资资本。

下表列出了两种资本类型之间的差异：

这种清晰的划分有助于企业有效地管理 ERC 和 IRC 许可证下的两个独立时间表。.

当实际出资计划与投资计划不符时。

如果由于客观原因或商业计划变更导致无法按投资登记册（IRC）上记录的出资计划进行，投资者需要审查可行性，并按照《投资法》第143/2025/QH15号和第96/2026/ND-CP号法令的规定，办理项目进度调整手续。如果对调整流程或处理时间不清楚，投资者可以查阅相关程序。 执行IRC程序所需的时间和成本 主动规划实施方案。.

外国投资者出资、购买股份或取得股权的最后期限。

并购交易中出资（包括出资、股份购买或收购现有经济实体的股权）的截止日期并非自动受制于企业设立的90天期限。付款期限由交易协议确定，且必须符合适用于该交易的投资条件和程序。.

向现有经济组织投入资金。

如果外国投资者向越南现有企业追加投资以增加其注册资本，则出资期限应按照该企业董事会或股东大会的决议/决定执行，并符合投资登记机构对出资的批准（如需登记）。.

购买股份公司的股票

从现有股东手中回购股份须遵守股份购买协议。股份的付款期限由协议双方约定，且款项的支付必须符合越南国家银行的外汇管理规定。.

购买有限责任公司的股权。

外国投资者收购有限责任公司股份时，应在转让合同约定的期限内完成付款。交易完成后，企业应按照《企业法》的规定，自转让完成之日起10日内办理成员变更登记。.

在变更成员或股东之前需要进行登记的情况下……

根据第 143/2025/QH15 号投资法第 21 条规定，外国投资者在进行变更成员或股东的手续时，如果属于下列情况，必须完成出资、股份购买和股权购买的登记程序，并收到投资登记机关关于满足条件的通知：

• 出资或购买股份会增加外国投资者在受有条件市场准入限制的行业或职业的经济组织中的所有权比例。.
• 外国投资者通过出资和购买股份，使其持有超过 50% 的注册资本，或者在已经持有超过 50% 的注册资本后，增加其在经济组织注册资本中的所有权股份。.
• 外国投资者对在岛屿、边境公社、区、城镇、沿海地区或其他影响国防和安全的地区拥有土地使用权的经济组织进行投资。.

如何处理外国投资者延迟出资的问题？

当资本投入出现延迟时，第一步是确定延迟的资本类型：是章程资本还是项目实施资本。.

延迟缴纳注册资本

如果在出具出资证明书之日起 90 天后，成员/股东仍未完成出资，则相应的程序包括：

• 有限责任公司： 公司须在全额出资期限届满后30日内，对其注册资本进行调整，以反映实际出资额。未全额出资的成员，须承担变更前公司产生的财务义务，其责任范围与其已承诺出资额相符。.
• 股份公司： 公司必须在股份缴款期结束后的 30 天内，对其注册资本进行调整，调整金额等于已缴足股款股份的面值。.

如果未在规定时间内进行资本调整，企业将按照第 122/2021/ND-CP 号法令（经第 288/2026/ND-CP 号法令修订和补充）在规划和投资领域的规定受到行政处罚。.

项目资金投入延迟。

项目实施过程中，若资金投入延迟且未经过调整程序，可能导致投资文件需要进行调整、需要作出解释，并可能面临行政处罚，具体情况视个案而定。对于严重违规或属于法律范畴的违规行为，投资管理机构将根据《投资法》的规定，考虑处以更严厉的处罚。.

关于外国直接投资资本出资期限的常见误解。

投资者和企业错误地运用法律法规会引发诸多法律风险：

• 假设所有外国投资者都必须在90天内注资： 90天的期限仅适用于设立新企业时缴纳注册资本的义务。并购或基于项目进度的资本投入有其自身的期限规定。.
• 误以为90天期限是从IRC签发之日起计算的： 90天的出资期限是从企业注册证书（ERC）签发之日起精确计算的。投资登记证书（IRC）记录了投资者关于该项目的登记信息，包括项目实施进度和出资计划，这些信息均以投资档案为准。.
• 确定注册资本与项目投资资本相同： 公司注册资本按照《企业法》的规定记录在企业登记簿（ERC）上。项目投资资本，包括实缴资本和募集资本，按照《投资法》的规定记录在项目投资登记簿（IRC）上。.
• 关于并购资金出资截止日期存在一些疑问： 并购交易中的付款条款取决于合同约定和投资条件的实现情况，并不一定受 90 天期限的约束。.

例如，确定外国投资者出资的截止日期。

以下真实案例详细说明了如何将时间线应用于每种类型的投资：

案例一——设立有限责任公司

投资者A（新加坡籍）于2026年1月10日获得投资登记证（IRC），随后于2026年3月15日获得企业登记证（ERC），在胡志明市成立B有限公司，注册资本为20亿越南盾。在此情况下，90天的出资期限应从企业登记证签发之日（2026年3月15日）起算，因此，成员完成20亿越南盾出资的最终期限为2026年6月13日。如果截至2026年6月13日，成员仅出资15亿越南盾，则B有限公司有义务在接下来的30天内（不迟于2026年7月13日）将注册资本减少至15亿越南盾。.

案例二——设立股份公司

两名外国投资者共同设立了C公司，并于2026年4月1日获得营业执照。根据相关规定，股东有义务在营业执照签发之日起90天内（即2026年6月30日之前）缴纳全部已登记股份的股本。如果股东未能在2026年6月30日之前缴纳全部已登记股份的股本，公司有责任在接下来的30天内，将注册资本调整至已缴股本的面值。.

案例 3 – 并购 (M&A)

投资者D收购了E公司（一家目前正常运营的有限责任公司）40%的出资额。2026年5月10日，投资登记机关通知双方出资、股份购买及出资收购的条件均已满足后，双方按照交易协议约定的程序进行操作，协议规定分两期付款，期限为60天。本次交易不适用90天的营业设立期限。投资者D已按照交易合同约定的时间表支付了出资款项，E公司负责在转让完成之日起10天内完成股东变更登记。.

案例 4 – 具有资本投入计划的外国直接投资项目

F公司（一家外商直接投资企业）的工厂项目总投资额为1000万美元，其中投资者已承诺出资300万美元。2026年4月10日签发的投资登记证（IRC）明确规定了出资计划：第一阶段（100万美元）应在IRC签发之日起3个月内完成，第二阶段（200万美元）应在IRC签发之日起12个月内完成。因此，投资者有义务在2026年7月10日之前完成第一阶段，并在2027年4月10日之前完成第二阶段。该出资计划是根据投资文件和IRC中记录的出资和资金调动计划制定的，与ERC中规定的注册资本出资义务不同。.

关于外国投资者出资期限的法律依据。

现行规范出资义务的法律文件包括：

• 企业法第59/2020/QH14号: 相关规定明确规定，各类企业缴纳注册资本的期限为90天。.
• 第76/2025/QH15号法律: 对《企业法》若干条款的修改和补充。.
• 投资法第143/2025/QH15号: 该法规自 2026 年 3 月 1 日起生效，规定了并购项目和形式的法律框架。.
• 第96/2026/ND-CP号法令: 自 2026 年 3 月 31 日起生效，对投资法某些条款的实施提供详细指导。.

总结

以下是关于外国投资者出资截止日期的三个要点：

1. 模具 90天 这是缴纳全额款项的强制截止日期。 特许资本 自发行之日起计算 欧洲区域合作委员会 根据《企业法》。.
2. 贡献进度 项目投资资金 根据投资档案中记录的每个阶段灵活确定； IRC 根据投资法。.
3. 工作 并购（M&A） 交易必须按照合同进行，并符合规定的登记条件和程序。.

了解 ERC 和 IRC 之间的区别是有效管理越南外国直接投资的关键。准备出资或需要调整投资计划的外国直接投资企业和外国投资者应主动审查其法律文件。[公司名称] 的投资法律专家团队将为您提供专业的法律咨询服务。 MAN – 高级会计师网络 我们随时准备为您提供协助和建议，助您找到最佳的合规解决方案。.

关于外国投资者出资截止日期的常见问题

外国投资者必须出资多长时间？

出资期限取决于投资形式。如为设立公司出资，注册资本的出资期限为自企业注册证书（ERC）签发之日起90天内。如为项目出资，出资期限则根据项目文件/项目注册证书（IRC）中所述的项目进展情况而定。.

90天出资期是从哪一天开始计算的？

90 天的出资期限是从企业获得企业注册证书（ERC）之日起计算的，不包括运输、进口资产以及完成资产所有权转移手续所需的时间。.

购买股权的外国投资者是否需要在90天内注资？

并非强制性的。股权购买的付款期限由转让合同和投资法律法规中的约定确定，并不一定受企业设立90天期限的约束。.