Thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP

Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 103/2026/NĐ-CP quy định về đầu tư ra nước ngoài. Nghị định gồm 5 chương, 45 điều, có hiệu lực từ ngày 03/4/2026 và thay thế toàn bộ Chương VI của Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đây là văn bản hướng dẫn đầu tiên cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài kể từ khi Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) có hiệu lực ngày 01/3/2026. Với doanh nghiệp Việt Nam đang có kế hoạch mở công ty con, mua lại dự án hoặc góp vốn tại Lào, Campuchia, Singapore, Hoa Kỳ hay bất kỳ thị trường nào khác, toàn bộ thủ tục đầu tư ra nước ngoài đã thay đổi đáng kể – từ thẩm quyền cấp phép, ngưỡng vốn, đến nghĩa vụ chuyển lợi nhuận về nước.

Bài viết này tổng hợp đầy đủ điều kiện, hồ sơ và quy trình theo quy định mới nhất.

Khung pháp lý đang áp dụng cho đầu tư ra nước ngoài

Cần phân biệt rõ: hoạt động đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài áp dụng Nghị định 103/2026/NĐ-CP, còn hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam áp dụng Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hai nghị định cùng ban hành ngày 31/3/2026 nhưng điều chỉnh hai chiều vốn ngược nhau.

Lưu ý phạm vi: Nghị định 103/2026/NĐ-CP không điều chỉnh hai nhóm hoạt động sau:

• Đầu tư ra nước ngoài theo hình thức mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua quỹ đầu tư chứng khoán, định chế tài chính trung gian ở nước ngoài (điểm d khoản 1 Điều 39 Luật Đầu tư).
• Đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí (áp dụng văn bản chuyên ngành riêng).

Năm điểm mới doanh nghiệp cần nắm

Bộ Tài chính là cơ quan cấp phép

Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (viết tắt: GCN ĐKĐT ra nước ngoài) nay thuộc Bộ Tài chính, thay cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư trước đây.

Lưu ý phân biệt với Свидетельство о регистрации инвестиций (IRC) cấp cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam – hai loại giấy tờ khác nhau hoàn toàn về cơ quan cấp, điều kiện và hồ sơ, dù tên gọi dễ gây nhầm lẫn.

Ngưỡng 7 tỷ đồng – ranh giới phải xin phép hay không

Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện thì không phải xin GCN ĐKĐT ra nước ngoài. Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo pháp luật quản lý ngoại hối.

Bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương, thay bằng cơ chế báo cáo Thủ tướng ở ngưỡng 1.600 tỷ

Với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận.

Quan trọng hơn: dự án đã được Thủ tướng chấp thuận thì không phải báo cáo lại khi điều chỉnh thuộc một trong các trường hợp sau:

• Thay đổi địa điểm đầu tư trong cùng một quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư;
• Tăng vốn đầu tư ra nước ngoài lần đầu với mức tăng không quá 10% tổng vốn đã được chấp thuận và không làm thay đổi mục tiêu chính của dự án;
• Sử dụng lợi nhuận thu được từ dự án ở nước ngoài để tái đầu tư vào chính dự án đó;
• Giảm vốn đầu tư ra nước ngoài để chuyển vốn về nước;
• Các trường hợp điều chỉnh khác không làm thay đổi mục tiêu chính, quy mô dự án hoặc không thuộc trường hợp đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt.

Đây là thay đổi tháo gỡ trực tiếp cho các doanh nghiệp lớn từng phải quay lại quy trình chấp thuận chủ trương chỉ vì một điều chỉnh nhỏ. Cơ chế này tương tự tinh thần đơn giản hóa đang áp dụng cho thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư trong nước.

Mã số dự án được chuẩn hóa thành 9 chữ số

Theo Điều 9 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, mã số dự án đầu tư ra nước ngoài là dãy số gồm 09 chữ số: 04 số đầu là năm cấp giấy chứng nhận, 05 số sau tịnh tiến tăng dần từ 00001. Mã số do Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư tự động tạo, là duy nhất, không thay đổi trong suốt vòng đời dự án và không cấp lại cho dự án khác.

Thời hạn chuyển lợi nhuận về nước nới lên 12 tháng

Quy định cũ yêu cầu chuyển lợi nhuận về nước trong 6 tháng kể từ ngày có báo cáo quyết toán. Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP đổi thành 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận – vừa dài hơn, vừa đổi mốc tính sang một thời điểm rõ ràng, dễ chứng minh hơn. Chi tiết 5 điểm mới được phân tích thêm tại LuatVietnam.

Điều kiện đầu tư ra nước ngoài

Nhà đầu tư phải đáp ứng đồng thời 4 điều kiện:

1. Phù hợp nguyên tắc tại Điều 38 Luật Đầu tư về hoạt động đầu tư ra nước ngoài.
2. Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài (Điều 40 Luật Đầu tư) và đáp ứng điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện (Điều 11 Nghị định 103/2026/NĐ-CP).
3. Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.
4. Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.

Điều kiện bổ sung khi nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ

Nhóm doanh nghiệp này phải đáp ứng thêm 3 điều kiện:

• Nguồn vốn: sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài, không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
• Hiệu quả kinh doanh: có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài, xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán (nếu có).
• Trình tự khi dùng vốn góp tăng thêm: phải xin GCN ĐKĐT ra nước ngoài trước, sau đó mới thực hiện thủ tục tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam, rồi mới chuyển vốn ra nước ngoài. Làm ngược thứ tự này là lỗi khiến hồ sơ bị từ chối.

Trường hợp không phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Theo Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư chỉ thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối, không phải xin GCN ĐKĐT ra nước ngoài, đối với dự án thuộc một trong các trường hợp:

1. Vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư.
2. Dự án gắn với quốc phòng, an ninh triển khai theo thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước ngoài (điểm b khoản 3 Điều 42 Luật Đầu tư).
3. Dự án của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thuộc danh mục tại Phụ lục I Nghị định 366/2025/NĐ-CP ngày 31/12/2025.
4. Dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ của tổ chức kinh tế khác (điểm c khoản 3 Điều 42 Luật Đầu tư), khi đáp ứng đủ 4 điều kiện:
   • Là doanh nghiệp có quy mô lớn theo Nghị định 90/2025/NĐ-CP;
   • Sử dụng nguồn ngoại tệ tự có khi chuyển vốn bằng ngoại tệ và không sử dụng vốn vay để đầu tư ra nước ngoài;
   • Kinh doanh có lãi 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đầu tư (theo báo cáo tài chính hợp nhất);
   • Đã có ít nhất 02 dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về nước.

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật hiện hành. Thành phần hồ sơ có thể khác nhau tùy thuộc vào tư cách của nhà đầu tư, hình thức và ngành, nghề đầu tư, cũng như đặc điểm của dự án tại nước ngoài. Cụ thể, hồ sơ gồm các tài liệu sau:

Quy trình và thời gian xử lý

Dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ

Bước 1. Nhà đầu tư kê khai thông tin hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, đồng thời nộp 01 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính. Hồ sơ được tiếp nhận khi đủ đầu mục tài liệu và số lượng theo quy định.

Bước 2 – lấy ý kiến (nếu thuộc diện):

• Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 25 tỷ đồng trở lên: Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý ngoại hối thuộc Ngân hàng Nhà nước. Ngân hàng Nhà nước trả lời trong 07 ngày làm việc về tình hình vốn đã chuyển ra nước ngoài trước khi được cấp phép, việc đáp ứng điều kiện chuyển tiền, vấn đề vay vốn, cho vay và bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài.
• Dự án thuộc ngành, nghề có điều kiện: Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan liên quan, thời hạn trả lời 07 ngày làm việc.
• Hồ sơ có nội dung cần làm rõ: Bộ Tài chính thông báo cho nhà đầu tư trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3. Trong 15 рабочих дней kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp GCN ĐKĐT ra nước ngoài và sao gửi Ngân hàng Nhà nước, Bộ Ngoại giao, Bộ Nội vụ, bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính, cơ quan thuế và cơ quan đại diện chủ sở hữu (nếu có).

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc không đáp ứng điều kiện, Bộ Tài chính có văn bản từ chối và nêu rõ lý do. Toàn văn quy trình được đăng tải tại Báo Điện tử Chính phủ.

Примечание: Việc cấp GCN ĐKĐT ra nước ngoài không thay thế việc chấp thuận hoạt động cho vay ra nước ngoài hoặc bảo lãnh cho tổ chức kinh tế ở nước ngoài vay. Đây là hai thủ tục độc lập theo pháp luật quản lý ngoại hối.

Dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ (Điều 20)

Nội dung Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng gồm: tư cách pháp lý của nhà đầu tư; việc đáp ứng điều kiện cấp giấy chứng nhận; vốn đầu tư ra nước ngoài, nguồn vốn và năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Nếu Thủ tướng không chấp thuận, Bộ Tài chính thông báo từ chối và nêu rõ lý do trong 3 рабочих дня.

Nghĩa vụ sau khi được cấp giấy chứng nhận

Chuyển lợi nhuận về nước

Theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP (hướng dẫn Điều 43 Luật Đầu tư 2025):

• Nhà đầu tư phải chuyển toàn bộ lợi nhuận thu được và các thu nhập khác từ hoạt động đầu tư ở nước ngoài về Việt Nam trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận, trừ trường hợp giữ lại lợi nhuận theo Điều 33.
• Nếu chưa chuyển được trong thời hạn trên, nhà đầu tư phải thông báo trước bằng văn bản. Thời hạn được kéo dài không quá 12 tháng kể từ ngày hết hạn.
• Quá hạn mà chưa chuyển và không thông báo, hoặc quá thời hạn gia hạn mà vẫn chưa chuyển, nhà đầu tư bị xử phạt vi phạm hành chính.

Hoán đổi nghĩa vụ bằng lợi nhuận được chia

Đây là cơ chế mới. Nhà đầu tư được hoán đổi nghĩa vụ phát sinh tại nước ngoài với đối tác đang có hoạt động tại Việt Nam thông qua việc sử dụng phần lợi nhuận được chia, khi đáp ứng đủ các điều kiện:

• Đã báo cáo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Bộ Tài chính;
• Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, đầu tư và pháp luật liên quan;
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế phát sinh tại Việt Nam đối với giao dịch hoán đổi, bao gồm nghĩa vụ thuế của nhà đầu tư và của đối tác nước ngoài (nếu có);
• Không sử dụng giao dịch hoán đổi để trốn thuế, tránh thuế hoặc vi phạm pháp luật về thuế, ngoại hối và pháp luật liên quan.

Chế độ báo cáo định kỳ

Dự án đầu tư ra nước ngoài phải thực hiện chế độ báo cáo tình hình triển khai theo quy định. Doanh nghiệp đồng thời có dự án tại Việt Nam cần lưu ý nghĩa vụ báo cáo giám sát đầu tư là một nghĩa vụ riêng biệt, không thay thế cho báo cáo đầu tư ra nước ngoài.

Bốn lỗi khiến hồ sơ đầu tư ra nước ngoài bị trả về

Một là, xác nhận thuế quá hạn 03 tháng. Đây là lỗi phổ biến nhất. Doanh nghiệp xin xác nhận từ sớm, chuẩn bị hồ sơ mất vài tháng, đến khi nộp thì văn bản đã hết hiệu lực sử dụng.

Hai là, làm sai thứ tự tăng vốn. Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ tăng vốn tại Việt Nam trước rồi mới đi xin giấy chứng nhận. Quy định yêu cầu ngược lại: xin giấy chứng nhận trước, tăng vốn và góp đủ sau, rồi mới chuyển vốn ra nước ngoài.

Ba là, nhầm giữa cấp phép đầu tư và chấp thuận ngoại hối. GCN ĐKĐT ra nước ngoài không tự động cho phép cho vay hay bảo lãnh cho công ty con ở nước ngoài. Cần thủ tục riêng với Ngân hàng Nhà nước.

Bốn là, bỏ sót nghĩa vụ báo cáo và chuyển lợi nhuận sau cấp phép. Nhiều doanh nghiệp coi việc có giấy chứng nhận là kết thúc, trong khi nghĩa vụ tuân thủ kéo dài suốt vòng đời dự án và có chế tài xử phạt hành chính.

Заключение

Hồ sơ đầu tư ra nước ngoài không khó về số lượng tài liệu, mà khó ở chỗ phải phối hợp đồng thời ba tuyến: cơ quan đăng ký đầu tư (Bộ Tài chính), cơ quan quản lý ngoại hối (Ngân hàng Nhà nước) và cơ quan thuế – trong khi vẫn phải đáp ứng pháp luật của nước tiếp nhận đầu tư.

MAN – Master Accountant Network với hơn 30 năm kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp trong nước và FDI cung cấp:

• Rà soát điều kiện đầu tư ra nước ngoài và xác định dự án thuộc diện nào (miễn thủ tục, cấp thông thường, hay báo cáo Thủ tướng);
• Soạn thảo quyết định đầu tư, văn bản đăng ký và toàn bộ hồ sơ theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP;
• Xử lý xác nhận nghĩa vụ thuế trong thời hạn hiệu lực 03 tháng;
• Đại diện làm việc với Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan lấy ý kiến;
• Tư vấn tuân thủ sau cấp phép: chế độ báo cáo, chuyển lợi nhuận về nước, điều chỉnh giấy chứng nhận.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng có phải xin phép không?

Không phải xin GCN ĐKĐT ra nước ngoài, với điều kiện dự án không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện. Nhà đầu tư vẫn phải đăng ký giao dịch ngoại hối theo pháp luật quản lý ngoại hối.

Cơ quan nào cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài?

Bộ Tài chính. Với dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi cấp.

Thời gian cấp giấy chứng nhận là bao lâu?

15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ đối với dự án thông thường. Với dự án phải báo cáo Thủ tướng, tổng thời gian theo quy trình tại Điều 20 kéo dài hơn đáng kể do phải qua các bước lấy ý kiến và trình duyệt.

Cá nhân Việt Nam có được đầu tư ra nước ngoài không?

Có. Nghị định 103/2026/NĐ-CP áp dụng cho nhà đầu tư nói chung, bao gồm cá nhân. Hồ sơ yêu cầu tài liệu về tư cách pháp lý và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế tương ứng.

Không chuyển lợi nhuận về nước đúng hạn thì sao?

Nếu chưa chuyển được, phải thông báo trước bằng văn bản và được gia hạn tối đa 12 tháng. Không thông báo hoặc quá thời hạn gia hạn sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.

Dự án dầu khí có áp dụng Nghị định 103/2026/NĐ-CP không?

Không. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực dầu khí nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Nghị định này. Toàn văn Nghị định có thể tra cứu tại Thư viện Pháp luật.