Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH gồm bốn bước chính: chuẩn bị thông tin, lập hồ sơ theo đúng loại hình, nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc. Điểm khác biệt lớn nhất giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên nằm ở số lượng chủ sở hữu, cơ cấu quản lý và thành phần hồ sơ, theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên khác nhau thế nào

Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, còn công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, theo Điều 74 và Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Cả hai đều có tư cách pháp nhân và chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Sự khác biệt thể hiện rõ hơn ở các tiêu chí trong bảng sau.

Với nhà đầu tư nước ngoài, mô hình một thành viên phù hợp khi công ty mẹ hoặc một cá nhân nắm 100% vốn và muốn ra quyết định nhanh. Mô hình hai thành viên trở lên phù hợp khi có đối tác cùng góp vốn, vì Hội đồng thành viên và quyền ưu tiên mua phần vốn góp giúp kiểm soát việc người ngoài tham gia công ty.

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần chốt năm nhóm thông tin bắt buộc. Thiếu hoặc sai một trong các thông tin này là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi.

• Company name gồm loại hình “Công ty TNHH” và tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trụ sở chính có địa chỉ rõ ràng và không đặt tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở.
• Ngành, nghề kinh doanh ghi theo mã ngành cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam; ngành có điều kiện phải đáp ứng điều kiện theo luật chuyên ngành.
• Registered capital do chủ sở hữu hoặc các thành viên cam kết góp, kèm thông tin tài sản góp vốn.
• Người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi. Từ ngày 01/7/2025, Law No. 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, và yêu cầu kê khai thông tin này khi đăng ký.

Riêng nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng thêm điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư cần được rà soát trước khi chọn tên và lập điều lệ.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH theo từng loại

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH được quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật 76/2025/QH15, và được hướng dẫn tại Điều 24 Decree 168/2025/ND-CP. Mẫu giấy đề nghị và các văn bản kèm theo thực hiện theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC từ ngày 21/8/2026.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên không bao gồm danh sách thành viên, theo khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Các giấy tờ cần có gồm những thành phần sau.

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Nếu chủ sở hữu là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.

Khi chủ sở hữu là một tổ chức, điều lệ cần xác định rõ mô hình quản lý theo Chủ tịch công ty hay Hội đồng thành viên, vì lựa chọn này quyết định số lượng người đại diện theo ủy quyền phải cử.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên có thêm danh sách thành viên, theo khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi. Thành phần hồ sơ gồm các giấy tờ sau.

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty, có chữ ký của các thành viên.
• Danh sách thành viên và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đó.

Điều lệ của công ty nhiều thành viên nên quy định chi tiết tỷ lệ biểu quyết, cách xử lý khi thành viên không góp đủ vốn và quyền ưu tiên mua phần vốn góp, vì đây là các điểm thường phát sinh tranh chấp về sau.

Hồ sơ khi có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài

Từ ngày 01/3/2026, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/04/2026 của Bộ Tài chính, nếu thành lập trước, hồ sơ không cần bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng giấy đề nghị phải có cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, và giấy tờ bằng tiếng nước ngoài cần có bản dịch tiếng Việt. Thay đổi này không bỏ giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mà chỉ đổi thứ tự thực hiện; công ty vẫn phải hoàn tất thủ tục đầu tư theo văn bản hướng dẫn trước khi triển khai dự án. Khác biệt giữa hai loại giấy chứng nhận được giải thích tại bài What is the difference between IRC and ERC?, còn các thay đổi khác của luật mới có tại bài Luật Đầu tư 2025 và 15 điểm mới.

Thủ tục thành lập công ty TNHH online

Thủ tục thành lập công ty TNHH online được thực hiện trên National portal for business registration. Theo khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trình tự gồm các bước trong bảng sau.

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 47/2019/TT-BTC là 50.000 đồng, và được giảm 50% từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC. Theo biểu phí hiện hành, hồ sơ nộp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký và phí công bố. Các điểm mới về hồ sơ điện tử từ ngày 23/7/2026 được tổng hợp tại bài sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Vốn điều lệ công ty TNHH nên đăng ký bao nhiêu

Vốn điều lệ công ty TNHH không có mức tối thiểu chung theo Luật Doanh nghiệp 2020, trừ ngành, nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ. Thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, theo Điều 47 và Điều 75 của luật, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.

Khi quyết định mức vốn, doanh nghiệp nên cân nhắc các yếu tố sau.

• Chi phí hoạt động thực tế trong giai đoạn đầu, gồm thuê văn phòng, nhân sự, tài sản và vốn lưu động, để không phải tăng vốn ngay sau khi thành lập.
• Yêu cầu của ngành nghề về vốn pháp định, ký quỹ hoặc năng lực tài chính khi xin giấy phép con.
• Trách nhiệm của chủ sở hữu, vì công ty TNHH chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; vốn đăng ký quá cao mà không góp đủ sẽ phải làm thủ tục điều chỉnh.
• Nhu cầu cư trú của nhà đầu tư nước ngoài, vì vốn góp từ 03 tỷ đồng trở lên là ngưỡng để được cấp thị thực và thẻ tạm trú ký hiệu ĐT3.

Một thay đổi đáng chú ý là lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ ngày 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên mức vốn điều lệ không còn ảnh hưởng đến khoản này như trước. Nhà đầu tư nước ngoài cần theo dõi thêm thời hạn góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, vì doanh nghiệp thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp phải góp vốn qua tài khoản này.

Khi nào cần chuyển đổi loại hình công ty TNHH

Công ty TNHH phải chuyển đổi loại hình khi số lượng chủ sở hữu thay đổi vượt khỏi giới hạn của loại hình hiện tại. Các trường hợp thường gặp được tóm tắt trong bảng sau.

Mốc 06 tháng tại điểm c khoản 1 Điều 207, được Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, là rủi ro dễ bị bỏ qua nhất: khi một thành viên rút vốn hoặc chuyển nhượng hết phần vốn, công ty cần chuyển đổi ngay thay vì giữ nguyên loại hình hai thành viên trên giấy tờ.

Việc cần làm sau khi có giấy chứng nhận

Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới là bước đầu, công ty còn một số việc phải làm ngay để hoạt động hợp pháp. Các việc chính gồm làm con dấu theo nhu cầu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử, góp đủ vốn trong 90 ngày và kê khai thuế ban đầu. Danh mục chi tiết kèm thời hạn được trình bày tại bài sau khi có ERC cần làm gì.

Lưu ý từ MAN khi làm thủ tục thành lập công ty TNHH

Qua hỗ trợ nhà đầu tư trong và ngoài nước, đội ngũ MAN – Master Accountant Network nhận thấy hồ sơ thường bị trả về vì ba lỗi: ngành nghề không ghi đúng mã cấp bốn, trụ sở đặt tại căn hộ chỉ để ở, và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi kê khai thiếu. Với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi chọn thành lập công ty trước hay xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, vì cam kết tại hồ sơ đăng ký là trách nhiệm của nhà đầu tư. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài cũng quyết định khi nào phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp cần hỗ trợ trọn gói có thể tham khảo business establishment services or dịch vụ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp of NATO.

Conclude

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên có cùng trình tự, khác nhau ở số chủ sở hữu, cơ cấu quản lý và việc hồ sơ có hay không có danh sách thành viên. Từ năm 2025 và 2026, doanh nghiệp cần lưu ý thêm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật 76/2025/QH15, yêu cầu xác thực điện tử khi nộp online, và quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2025. Lựa chọn đúng loại hình và mức vốn ngay từ đầu giúp hạn chế việc phải chuyển đổi hoặc điều chỉnh vốn về sau.

Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH

Thành lập công ty TNHH một thành viên cần bao nhiêu vốn?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH. Chỉ những ngành, nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ theo luật chuyên ngành mới phải đăng ký vốn từ mức tối thiểu tương ứng. Vốn đã đăng ký phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Có thể đăng ký thành lập công ty TNHH online không?

Có. Hồ sơ được nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người nộp phải xác thực điện tử qua Hệ thống định danh và xác thực điện tử, và có thể dùng chữ ký số để ký văn bản điện tử. Lệ phí đăng ký và phí công bố được miễn khi nộp qua mạng theo biểu phí hiện hành.

Có được đặt trụ sở công ty TNHH tại căn hộ chung cư không?

Không, nếu căn hộ chỉ có chức năng để ở. Pháp luật về nhà ở không cho phép sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở, nên trụ sở cần đặt tại văn phòng, nhà riêng hoặc phần diện tích có chức năng kinh doanh trong tòa nhà hỗn hợp.

Thành lập công ty TNHH mất bao lâu?

Theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh có 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian thực tế dài hơn nếu hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung, hoặc nếu nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước.